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撰文/嚴(yán)張攀

這篇文章，我們會(huì)結(jié)合娃哈哈的發(fā)展經(jīng)歷，以及旗下公司復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)，嘗試回答這三個(gè)問題：

（1）娃哈哈的“核心資產(chǎn)”都有哪些？它們由誰掌控？

（2）娃哈哈復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)和利益分配體系如何形成？

（3）宗馥莉和杜建英的矛盾因何而來？

娃哈哈的宗慶后時(shí)代

娃哈哈是一個(gè)被濃縮進(jìn)時(shí)代記憶的消費(fèi)品牌，是中國商業(yè)史上一段未完待續(xù)的章節(jié)，也是一個(gè)龐大又復(fù)雜、精巧而縝密的利益創(chuàng)造與分配系統(tǒng)。

1999年，杭州上城區(qū)校辦經(jīng)銷部改制，杭州上城區(qū)國資委資持股51%，宗慶后與核心管理層后出資持有49%，構(gòu)成了娃哈哈最早的雛形。

兩年后，上城區(qū)國資委進(jìn)一步放權(quán)，將5%股權(quán)轉(zhuǎn)至集團(tuán)工會(huì)，在事實(shí)上完成了“交班”，將娃哈哈的實(shí)際控制權(quán)交給了以宗慶后為核心的管理層手里[1]。

此后20年間，娃哈哈成為了一個(gè)涉及200多家公司主體，擁有80多個(gè)生產(chǎn)基地，資產(chǎn)規(guī)模400多億，年?duì)I收近700億的龐大集團(tuán)。其利益主體可以大致分為三塊：

（1）地方國資參與的娃哈哈集團(tuán)

（2）宗慶后與核心管理團(tuán)隊(duì)的持股平臺(tái)（娃哈哈集團(tuán)工會(huì)）

（3）宗慶后家族管理的各個(gè)主體

其中（1）娃哈哈集團(tuán)目前掌握著娃哈哈商標(biāo)，娃哈哈集團(tuán)直接投資的公司只有16家，成立時(shí)間都在“交班”之前。

同時(shí)，娃哈哈集團(tuán)對(duì)旗下公司的持股比例都低于51%，也就是說，集團(tuán)對(duì)旗下公司的經(jīng)營沒有決定性的投票權(quán)。

而（2）娃哈哈集團(tuán)工會(huì)和大多數(shù)持股平臺(tái)一樣，主要功能是分錢。這一持股平臺(tái)在娃哈哈內(nèi)部被稱為“干部股”[2]。

不完全統(tǒng)計(jì)，宗慶后與高管團(tuán)隊(duì)成立的持股平臺(tái)有6家，旗下投資公司96個(gè)，絕大部分成立在2001年后。

娃哈哈的生產(chǎn)、銷售與投資，幾乎全部掌握在（3）宗慶后家族管理的各個(gè)主體中。這些主體又可以大致劃分出四個(gè)清晰的板塊：

（1）宗慶后直接控制的“宏振投資”及旗下公司，定位娃哈哈的銷售與投資。

（2）由宗馥莉完全持股、并由宗慶后直接控制的“宏勝集團(tuán)”及旗下公司，定位娃哈哈的生產(chǎn)。

（3）由爭(zhēng)議中的另一方杜建英直接控制的“三捷投資”及旗下公司，定位娃哈哈業(yè)務(wù)之外的投資。

（4）在娃哈哈的經(jīng)營之外，宗慶后設(shè)立了一系列投資平臺(tái)，直接或間接控制了娃哈哈的部分經(jīng)營主體。

投資平臺(tái)存在的主要意義，是讓其他相關(guān)方也能參與娃哈哈的利益分配。

其中（4）投資平臺(tái)最大的特點(diǎn)，是絕大多數(shù)由宗慶后控制，但由杜建英持股超過60%的紅安永盛投資是一個(gè)例外，不過紅安永盛投資對(duì)參投企業(yè)持股比例都低于25%。

換句話說，宗慶后并不吝于利益分配，但分配的主導(dǎo)權(quán)都始終掌握在自己手里。

舉例來說，投資平臺(tái)之一的盛佳集團(tuán)有限公司（塞舌爾）為離岸公司，很難穿透背后股東，但旗下絕大部分參投公司的法人與董事長(zhǎng)都曾由宗慶后擔(dān)任。

與盛佳集團(tuán)類似功能的還有恒豐貿(mào)易有限公司（塞舌爾）、Bountiful Gold Trading Limited（英屬維爾京群島）、置基國際有限公司（中國香港）等離岸公司。

而在四大板塊中，以“宏勝集團(tuán)”在娃哈哈體系中地位最高。

宏勝集團(tuán)成立于2003年，控股股東為離岸公司恒楓貿(mào)易（英屬維爾京群島），原始股東為宗慶后妻子施幼珍和女兒宗馥莉[2]。

考慮到當(dāng)時(shí)娃哈哈與達(dá)能的合作，雖然控制人是仍在留學(xué)期的宗馥莉，但實(shí)際控制人大概率依然是宗慶后[1]。

長(zhǎng)期以來，宏勝集團(tuán)承接了娃哈哈1/3的產(chǎn)品生產(chǎn)，大部分是高利潤率產(chǎn)品線[2]。到2024年初，宏勝集團(tuán)在全國有19個(gè)生產(chǎn)基地，48家子公司，104條現(xiàn)代化生產(chǎn)線[2]。

2007年，宗慶后又成立了宏振投資，由自己100%持股，直接對(duì)外投資公司30家，其中包含娃哈哈集團(tuán)旗下5家公司，均通過51%的持股比例，掌握了絕對(duì)控制權(quán)。

同一年，宗馥莉開始掌管宏勝集團(tuán)[2]。

三捷投資集團(tuán)有限公司（即三捷投資）則相對(duì)特殊，具體體現(xiàn)為兩點(diǎn)：

其一是三捷投資的成立時(shí)間相對(duì)微妙。2007年宗馥莉掌管宏勝集團(tuán)，開始深度參與娃哈哈經(jīng)營管理，宗慶后設(shè)立宏振投資，兩年后的2009年，杜建英陸續(xù)退出了娃哈哈旗下各公司的高管序列。2010年，三捷投資成立。

其二是三捷投資幾乎不涉及娃哈哈的經(jīng)營。雖然三捷投資過近30家娃哈哈相關(guān)公司，但考慮到其橫跨半導(dǎo)體、消費(fèi)、教育等多個(gè)行業(yè)、超過兩萬家公司的投資版圖，三捷的經(jīng)營實(shí)際上與娃哈哈關(guān)系不大。

真實(shí)的決策過程不得而知，但基于這些事實(shí)推測(cè)（注意是推測(cè)），三捷的成立類似一次“分家”：由宗馥莉掌握娃哈哈的經(jīng)營，杜建英獲得一筆啟動(dòng)資金，在娃哈哈體外發(fā)展。

這種分配方案其實(shí)就是“李嘉誠模式”：大兒子接班家族生意，二兒子搞體外投資。

自2001年上城區(qū)國資委“放權(quán)”后的二十余年間，宗慶后通過離岸公司、持股平臺(tái)、多層嵌套搭建的股權(quán)結(jié)構(gòu)，將娃哈哈最核心的資產(chǎn)一步一步裝進(jìn)了家族管理的各個(gè)主體，既考慮到了利益分配的私密性，也牢牢握住了利益的分配權(quán)與控制權(quán)。

其設(shè)計(jì)之復(fù)雜，結(jié)構(gòu)之精妙，值得所有民營企業(yè)家學(xué)習(xí)。

而這一切的源頭，也許都離不開那家在娃哈哈成長(zhǎng)史上繞不過的公司：達(dá)能。

娃哈哈的引路人

1996年，在香港投行百富勤董事長(zhǎng)梁伯韜牽線下，娃哈哈引進(jìn)了達(dá)能作為投資方。

基于經(jīng)營權(quán)歸中方的前提，三方約定以娃哈哈49%、百富勤15.3%、達(dá)能35.7%的股權(quán)結(jié)構(gòu)，成立5家合資公司[1]。

但在具體的持股形式上，達(dá)能與百富勤成立離岸公司金加投資有限公司，合計(jì)持有了合資公司51%的股權(quán)，娃哈哈通過兩個(gè)主體，持有49%的股權(quán)。

按照宗慶后的理解，雖然金加投資手握51%的股權(quán)，但達(dá)能和百富勤畢竟不是一路人，娃哈哈依然是大股東[1]。

客觀來說，上世紀(jì)90年代，大量外資企業(yè)憑借極端復(fù)雜的股權(quán)嵌套結(jié)構(gòu)，加上民營企業(yè)家對(duì)現(xiàn)代會(huì)計(jì)學(xué)半懂不懂的認(rèn)知，以非常小的代價(jià)掌握了中國品牌的控制權(quán)，娃哈哈和達(dá)能的紛爭(zhēng)是這種不對(duì)等狀況的典型。

1997年，亞洲金融危機(jī)爆發(fā)，損失慘重的百富勤將金加30%股權(quán)賣給達(dá)能，獨(dú)家控股金加后，達(dá)能搖身一變，成為五家合資公司的最大股東。

控股權(quán)的轉(zhuǎn)換后，宗慶后屢次陳述達(dá)能對(duì)中方經(jīng)營的種種掣肘，深感不被尊重[3]：

比如盡管達(dá)能連合資企業(yè)辦公室在哪里都不知道，但超過1萬元的投資必須向達(dá)能匯報(bào)；每一項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)都需出具可行性報(bào)告。此外，達(dá)能還拒絕了宗慶后提出的增加員工工資與獎(jiǎng)金、開辟西部市場(chǎng)等意見。

處處受困的宗慶后，開始通過大量非合資公司展開反擊。

1999年3月，宗慶后在湖南長(zhǎng)沙成立娃哈哈長(zhǎng)榮飲料有限公司。此后多年，娃哈哈陸續(xù)成立了35家非合資公司，其中29家由宗慶后本人、妻子施幼珍、女兒宗馥莉等家族成員通過離岸公司形式控制[1]。

其余股東方則既有當(dāng)?shù)亟?jīng)銷商，也有員工持股平臺(tái)。由于娃哈哈集團(tuán)掌握了生產(chǎn)和銷售訂單的分配權(quán)，宗慶后得以將訂單從達(dá)能控制的合資公司轉(zhuǎn)移到自己控制的非合資公司。

2006年，達(dá)能亞太區(qū)總裁范易謀上任后，雙方矛盾公開化。達(dá)能方提出以40億元收購非合資公司51%的股權(quán)，但因2006年初非合資公司合計(jì)利潤已達(dá)10.4億，被宗慶后回絕[1]。

隨后便是歷時(shí)兩年多的口水戰(zhàn)和29場(chǎng)法律戰(zhàn)，最終以達(dá)能退出的形式達(dá)成和解，5家合資公司51%的控股權(quán)，最終歸屬于宗慶后控制的宏振投資。

也就是說，無論宗慶后本人的主觀意愿為何，與達(dá)能的糾紛促使宗慶后加強(qiáng)了自己對(duì)娃哈哈生產(chǎn)與銷售體系的控制。而伴隨達(dá)能的退出，娃哈哈的控制權(quán)客觀上進(jìn)一步向宗慶后集中。

此后十余年，娃哈哈在宗慶后的掌舵下進(jìn)一步壯大，成長(zhǎng)為一個(gè)極端復(fù)雜的利益分配體系。

2024年2月宗慶后的離世，宗馥莉接過了這艘巨輪的指揮權(quán)，也帶來了嶄新的問題。

宗馥莉做了什么？

宗馥莉接過控制權(quán)后，娃哈哈原本微妙的平衡隨之打破。

在人事調(diào)動(dòng)層面，宗馥莉上臺(tái)便犒賞三軍：一線生產(chǎn)工人工資漲了23%，對(duì)外銷售人員則漲薪31%[4]。同時(shí)，將員工的勞動(dòng)合同轉(zhuǎn)移到了自己控制的宏勝集團(tuán)。

與之對(duì)應(yīng)，大批娃哈哈高管被大面積清退。集團(tuán)管理中心、生產(chǎn)、物流總監(jiān)等重要職位，基本都由宏勝高管兼任[5]。

與人事結(jié)構(gòu)并行的是股權(quán)結(jié)構(gòu)變化。

（1）在宗慶后與高管持股的一系列投資平臺(tái)中，員工工會(huì)所持的股份被宗馥莉取代。

（2）投資平臺(tái)的被投企業(yè)快速減少，以杭州娃哈哈廣盛投資有限公司為例，目前企查查顯示的對(duì)外投資僅為4家，并且其中三家處于已注銷狀態(tài)。

這些股權(quán)一部分被“宏勝集團(tuán)”接手，一部分被麗水宏博飲料有限公司（麗水宏博）取代，其控股股東為離岸公司博山金貿(mào)易有限公司（英屬維爾京群島）。

基于這些事實(shí)推測(cè)（注意是推測(cè)），離岸公司的定位，大概率是一個(gè)由宗馥莉控制，讓新一任高管參股的持股平臺(tái)，并且隱秘性更好了。

杜建英也未能幸免。三捷投資成立時(shí)，拿到了一部分娃哈哈體系內(nèi)的資產(chǎn)，可以通過娃哈哈的生產(chǎn)訂單，源源不斷的創(chuàng)造利潤。

然而宗馥莉接班后，雖然杜建英旗下投資公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有發(fā)生變化，但宗慶后去世后，“娃哈哈系”停工的生產(chǎn)企業(yè)超過15家，基本都有杜建英持股[2]。

同時(shí)，為了抵消工廠停產(chǎn)對(duì)瓶裝水供給的影響，娃哈哈還委托今麥郎作為代工方，在一年時(shí)間生產(chǎn)了5000多萬箱純凈水[6]，并因?yàn)榻獬�代工一度引發(fā)輿情。

同一時(shí)期，宏勝集團(tuán)先后投資15億元擴(kuò)大瓶裝飲料產(chǎn)能[2]。也就是說，宗馥莉通過生產(chǎn)訂單的分配，將杜建英旗下公司的生產(chǎn)訂單，逐步轉(zhuǎn)移到了宏勝集團(tuán)的體系內(nèi)。

杜建英的另一個(gè)身份是信托受益者，網(wǎng)傳本次提起訴訟的三方都是其于宗慶后的孩子，信托提款也與工廠有關(guān)：用于支付越南工廠設(shè)備款[7]。由于信托被影響，幕后的“私生子”也不得不走上臺(tái)前。

而在今年一月，娃哈哈集團(tuán)還提交了一份申請(qǐng)，轉(zhuǎn)讓包括娃哈哈在內(nèi)的387件商標(biāo)，注入宗馥莉控制的娃哈哈食品公司。但申請(qǐng)被杭州國資出面拒絕。

如上文所說，娃哈哈是一個(gè)龐大又復(fù)雜、精巧而縝密的利益創(chuàng)造與分配系統(tǒng)，這套系統(tǒng)的核心是娃哈哈生產(chǎn)與銷售訂單的分配，以及對(duì)應(yīng)主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

宗慶后通過復(fù)雜的股權(quán)設(shè)計(jì)，將利益分配權(quán)掌握在了家族手中，并讓員工、高管團(tuán)隊(duì)與家族成員達(dá)成了平衡。

宗馥莉接班后，進(jìn)一步讓利益分配權(quán)向自身集中，而杜建英成為受損的一方。如宗馥莉在2016年接受媒體采訪時(shí)所說：我不想做個(gè)繼承者，更想做擁有者[5]。

和歷史上許多王朝一樣，開拓者會(huì)通過復(fù)雜精密的設(shè)計(jì)，權(quán)衡各個(gè)集團(tuán)的權(quán)力與利益分配，并通過縝密甚至嚴(yán)苛的制度設(shè)計(jì)，確保這種平衡能夠長(zhǎng)久穩(wěn)定的維持。但這種穩(wěn)定的維系往往來自開拓者自身的威權(quán)與威望，而非精巧的制度。

他為繼任者留下了一筆龐大的資產(chǎn)，也會(huì)留下一連串麻煩的問題。

參考資料

[1] 娃哈哈與達(dá)能糾紛真相，中國經(jīng)營報(bào)

[2] 國有股東和職工權(quán)益涉嫌受損，娃哈哈“體外”迷局代解， 經(jīng)濟(jì)參考報(bào)

[3] 宗慶后：商業(yè)游戲規(guī)則是洋巨頭制定的，中國經(jīng)營報(bào)

[4] 娃娃娃娃哈哈，獸樓處

[5] 宗馥莉接班后，娃哈哈無宮斗：大量員工被轉(zhuǎn)到宏勝，經(jīng)銷商領(lǐng)到嚴(yán)苛增長(zhǎng)任務(wù)，時(shí)代財(cái)經(jīng)

[6] 今麥郎董事長(zhǎng)：合作一年，為娃哈哈生產(chǎn)12億瓶水，南方都市報(bào)

[7] 娃哈哈離岸家族信托迷局：被提款背后，“股權(quán)信托”門道多，第一財(cái)經(jīng)