黃光裕對國美的控制力顯然在開始下滑。

　　國美電器于5月11日下午2點半在香港舉行股東大會，該次會議的12項決議中有5項被否決，其中最值得關注的是否決了貝恩投資董事總經理竺稼等三人為非執行董事的議案。上述議案的否決也意味著國美電器的違約可能直接導致其所要承擔的相關賠償額高達人民幣24億元(約合3.52億美元)。

　　當晚，國美電器召開緊急董事會，并一致同意重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會。

　　國美財經新聞發言人任大慶在接受記者采訪時表示，貝恩投資與國美“結合”之后，為國美整體的正常運營、股價穩定都起到重要作用，“貝恩投資離開國美是誰都不愿意看到的結果。”

　　連夜急開董事會

　　5月11日下午舉行的國美電器股東大會并沒有如預期般順利。

　　據了解，國美電器的股東大會一共要審議12項決議，但是其中5項被否決，包括委任貝恩資本董事總經理竺稼等三人為非執行董事的議案，另外兩項被否決的議案是授權董事會厘定董事酬金，及以回購股份再配發的授權。

　　國美電器12日早上發布的聲明顯示，出席股東大會投票表決的股份比例為62.5%，對貝恩投資董事人選投反對票的“兩名聯屬股東合并擁有相當于公司31.6％的股權”。

　　根據投票結果公布，貝恩董事總經理竺稼出任國美非執行董事的贊成票占45.35%，反對票占54.65%，由于贊成票未過半數，議案被否決。

　　國美電器一位不愿具名的高層人士證實，投反對票的正是國美前主席黃光裕及其妻子杜鵑，其手中的國美股權之和就是31.6%。

　　國美董事會的聲明中也表示，對投票結果深感遺憾，好在這個遺憾和意想不到的結果還有挽回的余地。

　　股東大會結束之后，國美隨即于當晚召開緊急董事會就形成的風險及如何專注業務增長商討解決方案。期間，董事會一致同意重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會，出任非執行董事。

　　此外，貝恩投資也表示，堅信國美的基本面堅實，并對管理層充滿信心，并表示尋求在下屆股東大會之前轉換其現在持有的可換股債券為公司股權。

　　國美：貝恩意義重大

　　“如果當晚沒有召開緊急董事會，貝恩投資的三名非執行董事沒有重新入主國美，這給國美帶來的危機不僅僅是24億元人民幣的損失”，任大慶在接受采訪時說，“現在這個危機已經解除”。

　　國美的危機是否可以在一夜之間化解？

　　諳熟香港公司法律的相關人士對記者解釋道，在香港，被視為公司權力機關的是董事會，而不是股東大會。簡言之，較之于內地公司法，香港上市公司的董事會被賦予公司“代理人”職責，而在內地法律中，只有法定代表人可以作為公司的 “代理人”。

　　當股東對董事會決議有異議時，理論上可供選擇的救濟手段包括：重新召集特別股東大會;或者通過司法手段來解除公司董事會的不當決議。前提是董事會的決議必須是不利于公司利益的。

　　貝恩投資曾公開表示，將尋求于明年下一次股東大會召開之前把目前所持有的可轉換債券轉為股票。據了解，如將貝恩投資的可轉換債券全部轉換成股票，貝恩在國美電器的持股比例將達到9.8%。

　　一位國美內部人士反問記者，“貝恩的可轉換債券即將變成國美的股份來入股，這對國美的利益是有害還是有益?”

　　任大慶向記者介紹，在2008年國美出現“創始人事件”之后，國美承受了整個市場對其帶來的巨大壓力，“來自于供應商、消費者和銀行等各方的壓力都非常大，那時候的國美是脆弱的”。

　　“在得到貝恩的幫助以后，無論從現金流還是股價方面，國美都出現好轉”，任大慶告訴記者，“原先國美最受質疑的公司治理能力也得到了極大的提升和改善。”

　　前述國美高層對記者表示，經過11日晚間緊急董事會一事之后可以看到，國美與貝恩都愿意一道發展，雙方的合作還將繼續。
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　　國美力壓風波保貝恩董事席位

　　本來例行式的股東表決大會突生變故，超半數票否認3名前任董事繼任，這一幕出現在國美電器的股東大會上。

　　昨日，國美電器發布公告稱，在今年的股東大會上，貝恩資本董事總經理竺稼等擔任國美電器非執行董事的議案被否決。不過，國美電器在隨后的公告中表示，股東大會上的投票表決不代表大多數普通股東的意愿，國美電器董事會一致同意貝恩3名董事進入董事會。

　　股東大會否決貝恩“插足”

　　5月11日，國美電器召開的周年股東大會議題之一是對6名董事進行重選，其中包括貝恩資本董事總經理竺稼等3人為非執行董事。

　　讓國美董事會和貝恩資本始料不及的是，一場看似平常的股東周年會卻出現了意外：在竺稼等3名貝恩資本系的非執行董事提名投票表決中，均有超過半數的否決票。由于反對票超過半數，貝恩資本系的3名非執行董事未獲股東大會通過。

　　昨日，國美電器在公布上述股東大會事宜的同時，也發布了一份董事會同意貝恩資本系3名董事再入董事會的公告。國美電器在公告中稱，“當日出席股東大會投票表決的股份比例為62.5%，投票結果沒有真正反映大部分普通股東的意愿，并肯定不能代表整體管理層及董事會的意志”。

　　國美電器在公告中除了表示對“股東否決事件”深表遺憾外，重申了對貝恩資本的支持，強調貝恩資本對國美發展的重要性。

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　　出手否決貝恩資本3名董事繼任的是國美電器“兩名聯屬股東”。國美電器昨日的聲明中稱，擁有公司31.6%股權的股東反對貝恩資本的董事人選再任國美董事會。而根據相關資料，黃光裕夫婦擁有國美電器的股份達34%。同時， 一位不愿具名的業內人士也認為，股東大會當日能持有超過半數否決權的“兩名”股東應是黃光裕夫婦，而黃光裕將貝恩資本系3名非執行董事踢出國美電器董事會，并否定由董事會厘定董事酬金，是要牢牢掌控國美電器董事會。

　　根據國美披露的資料，目前國美電器董事會包括執行董事陳曉、伍健華、王俊洲、魏秋立和孫一丁，獨立非執行董事史習平、陳玉生和Thomas Joseph Manning，以及此次董事會強行通過的3名非執行董事。

　　雖然王俊洲、魏秋立以及孫一丁是黃光裕的心腹，并握有執行董事權力。但是，上月黃光裕案剛剛進行庭審，黃光裕被控非法經營、內幕交易和單位行賄罪。對于受關注的單位行賄罪，涉及黃光裕旗下的國美電器將承擔罰金，但可避免黃光裕承擔刑期較重的個人行賄罪。不過，國美電器在3月份曾發表公告否認有行賄行為。

　　董事會親“貝”迫于高額賠償

　　其實，國美電器董事會推翻股東大會的意愿，主要是為免于承擔違約帶來的巨額賠償金。

　　2009年6月，美國私募基金巨頭貝恩資本向國美電器注資32.36億港元，成為國美電器第二大股東。貝恩資本注資后獲得了國美電器董事會11個席位中的3個非執行董事席位。此前主要負責與國美電器談判的竺稼還將擔任國美電器的提名委員會和薪酬委員會委員。

　　國美電器稱，根據此前引入貝恩資本時雙方簽署的協議，如果貝恩資本在國美電器董事會中失去了董事席位將造成國美電器違約，并必須做出賠償。很明顯，如果貝恩資本系董事此次落選，那么國美電器將面臨高達人民幣24億元(3.52億美元)的賠償金。同時，貝恩資本還會提早贖回2016年可換股債券。屆時，國美電器將面臨嚴峻的資金壓力。

　　國金證券零售業分析師張彥認為，股東大會上誰的股份多，誰的話語權就大。但是，董事會的投票機制與股東大會不一致，大股東沒辦法否決董事會做出的最后決定。從董事會否決股東大會決議事件看，以陳曉為核心的國美電器管理層試圖摒棄黃光裕事件的負面影響，脫離家族制對公司經營的影響和控制，在一定程度上體現出公司現代化的管理制度。
　　（北京商報 吳文治）