“用人不能用陳曉，多少家產都完了。做人不能像陳曉，挨罵挨打不可少。”這是網友在貼吧里為陳曉編的段子。陳黃之爭，一場家族企業創始人與職業經理人關于企業控制權的大戰卻前所未有地吸引億萬股民的目光，網絡輿論對陳曉的批判更是不留情面。

　　是民眾受傳統忠君思維影響，還是陳曉更符合現代商業倫理？陳曉與大老板的糾葛恩怨到底惹了誰？在網絡輿論上擁有一邊倒優勢的黃光裕為什么在股東大會上鎩羽而歸？

　　國美版“白帝城托孤”

　　在細數陳曉“罪狀”的時候，媒體總是提及那個“禮賢下士”的黃光裕：國美收購永樂后，黃光裕一直避諱用“并購”這樣的詞，總說兩者合作，以避免傷及陳曉感情；擔心陳曉北方人吃不慣南方菜，黃光裕叮囑其廚師把菜給陳曉也做一份。

　　所以，在黃光裕鋃鐺入獄之時，民眾期待的是一個新版的“白帝城托孤”。現實中，身陷囹圄的黃光裕也體現出少有的放權與信任，就像劉備把江山托付給諸葛亮，黃光裕把陳曉扶上了董事會主席。

　　但接下來陳曉扮演的卻不是殫精竭慮鞠躬盡瘁回報主公信任的諸葛氏。引進有綁定協議的貝恩資本、在董事會人選中大幅度提升非黃比例、考慮啟動20％定向增發授權、稀釋股東資源做金手銬籠絡高管人心以及“黃的政治生命已經結束”、“魚死網不會破”的經典論斷，所有這些都把陳曉推到不仁不義的輿論谷底，特別是在一個在文化上強調主仆忠義關系的國家更是難以被民眾接受。

　　因此，國美爭奪戰從一場企業內部控制權的爭斗迅速演化為公眾議題，以至上升到道德層面，除了故事本身的戲劇性，還在于它觸碰了中國文化中核心的價值倫理，比如忠與義，信任與背叛。

　　內部人控制：誰的國美？

　　更重要的追問在于，國美究竟是誰的？

　　陳曉在數次采訪中都強調，國美是所有股東的國美，國美不姓“黃”。“我們有責任和義務站在公司整體利益和所有股東的立場上，來抵制大股東控制這家公司，防止國美被 工具化 。”

　　不過，需要推敲的是，大股東謀求對公司的控制權是否一定不正當，公眾公司是否一定與家族公司相沖突？大股東的利益與其他股東、整個公司的利益之間是否一定是對立關系，而誰又有資格來充當裁判員判定“利益沖突”已經發生，并加以裁決？

　　因此無怪乎黃光裕方大喊委屈，“現在公司11人董事會里面，只有伍健華一個人是代表大股東的。大股東有33%的股權，但在董事會幾乎發不出聲音，這在任何一個公司都是不可想象的！”

　　國美之爭凸顯了大股東和內部人控制的矛盾。按照公司“契約”理論，內部人控制無疑是現代企業制度一大“缺陷”，無論用什么冠冕堂皇的理由都不能證明這一控制的正當性和合法性。若職業經理人團隊控制了公司，并不能保證其可切實維護公司的利益。一個只占公司微小股權的小股東如果控制了公司，那么他損害公司利益的收益可能大大高于所承擔風險。

　　問題在于，黃光裕在公司上市之后沒有盡快建立起健全的公司治理結構，而其鋃鐺入獄給了陳曉“機會”。“陳曉看到了企業的問題，從職業經理人角度來說，這個是可以表揚的。而在內部人控制這塊，他走得過了。”一位不愿具名的業內人士表示，陳曉以前是個好丞相，但現在他有點想控制江山的意思。這也是其備受網絡輿情詬病的原因。

　　民意江湖VS資本力量

　　截至本月24日，有67萬余人次在騰訊網投票表示對陳曉的勝出不滿，占總票數80.28％；在搜狐網，67.55％的網民認為國美股東大會投票結果不合理。網上相當多潮汕人發帖揚言，愿意送1萬元給黃老板買股票，“不用還”。更有內地股民不惜花費時間、金錢趕去香港，為自己的幾千股、幾萬股參加投票，以至于陳曉在股東大會現場連遭散戶嗆聲。

　　而對陳曉的支持聲一旦出現，便立即被淹沒在無數口水中。還有好事者把國美公關公司人士的電話發到網上。“我經常半夜接到謾罵的電話，手機里至少幾百條惡意短信”，國美公關公司人士說，他現在陌生電話一個都不敢接。

　　不過股東大會的投票結果卻并沒有被一邊倒討伐陳曉的網絡輿論左右，在董事會的人事任命上，黃光裕以4個百分點的劣勢落敗。

　　摩根大通、摩根士丹利這些機構，堅定選擇了支持陳曉。香港大福證券分析師郭家耀認為，陳曉能夠獲得機構投資者的認同，很大 方面在于民營企業主出身的黃光裕 直輕視管理層，認為董事會僅僅是自己的“橡皮圖章”，這種觀念很顯然得不到投資機構的認同。“而且海外投資者更關注自身利益的投票立足點，大股東黃光裕自身的原因使得投資機構更傾向于保持管理層的穩定。”

　　投資者更看重的可能是國美漂亮的報表，抑或是質疑黃氏候選人的能力。總之，投資者更關心的是自己的資本能不能保值升值，股權之爭更多的是資本角力，與民意無關。

　　9.28后，“陳黃之爭”仍未結束。在經濟評論員葉檀看來，中國只有極少數企業有真正職業經理人團隊。“大部分上市民企屬家族企業，上市套現、關聯交易、信披違規等現象層出不窮。越來越多聲音為黃喊冤，顯示中國商界存在強烈的忠誠文化。陳曉只有通過成為另一頂級大企業的主人才能洗刷恥辱。在中國企業建立現代公司治理結構還存在無數障礙，央企是行政主導的高管任命及世襲的用工制，而民企則是草莽時代的家族主導制，還會延續較長時間，這是歷史的選擇。”
　　（南方都市報 記者 汪小星 實習生 高瞻展）