國美電器及其關聯方付出了高達6.7億元成本來收購*ST三聯(600898)，但收購后面臨的麻煩之多卻為國美電器始料未及。

　　5月22日，*ST三聯接到山東省高級人民法院傳票，因三聯集團關聯公司與濟南市商業銀行一起1.35億元債務糾紛，公司被“莫名其妙”地追加為被告，主要經營場所濟南西門店被查封。

　　5月14日，*ST三聯正式收到濟南市中級人民法院傳票，公司與三聯集團“三聯”品牌糾紛案正式立案，這標志著雙方品牌之爭全面升級。

　　5月8日，*ST三聯公告，因涉及一樁4500萬元歷史舊案，五個賬戶被法院凍結，公司遭遇生死存亡考驗。

　　此前，在不足兩月的時間里，公司青島、濰坊等四家門店相繼關門歇業，淄博、菏澤兩店可能分別在6月30日、12月31日遭遇同樣的命運，這意味著到今年底，公司擁有的八家門店中僅剩濟南店和東營店可正常經營。

　　目前，黃光裕身陷囹圄，國美電器自身發展難料，而國美掌控下的*ST三聯更面臨何去何從的拷問。

　　一年未接管埋下后患

　　2008年2月14日，籍籍無名的小公司山東龍脊島建設有限公司(以下簡稱“山東龍脊島”)以總價款5.373億元的天價競得*ST三聯10.7%的股權，正當大家驚嘆于這家小公司“蛇吞象”之際，山東龍脊島的股東變更為國美電器，國美電器以1%的微弱優勢超過三聯集團成為*ST三聯第一大股東。

　　盡管此時的三聯在山東家電市場具有絕對的競爭優勢和市場份額，但作為國內家電連鎖第一品牌的國美電器的收購，也的確讓投資者對其充滿了更多的期待，在國美電器借殼回歸A股、國美借道三聯拿下山東市場等種種預期下，*ST三聯的二級市場股價節節攀高。

　　然而令人不解的是國美身居第一大股東后卻并不急于接管公司。在2008年4月16日召開的董事會上，國美方面推薦的總經理和財務總監兩個關鍵崗位人選獲得聘任，但二人并未按時赴任，導致公司出現長達兩個多月的空轉。

　　2008年6月27日的年度股東會，三聯集團以第二大股東的身份繼續掌控董事會，并聘任了來自三聯集團的高管人員，三聯家電創始人張巖再度出山任公司總經理，國美則主動放棄了接管公司的機會。

　　2008年7月29日，經過數次“斗智斗勇”的拍賣之后，國美又通過一致行動人北京戰圣投資有限責任公司，競得三聯集團持有的三聯商社剩余的2276萬股股權，以絕對股權優勢成為公司第一大股東。但國美仍遲遲未把改組董事會等事宜提上議事日程。

　　2008年11月，黃光裕事發被拘又在一定程度上影響了國美掌控*ST三聯的步伐，直至2009年2月2日，山東龍脊島以第一大股東的身份提議召開股東大會，完成了對公司董事會、監事會及高管層人員的更換。國美常務副總裁王俊洲當選董事長，國美副總裁孫一丁當選副董事長。

　　國美電器成為公司第一大股東后，公司在來自原三聯的管理層掌控下運轉時間長達一年時間。知情人士透露，“主要是黃光裕和三聯集團方面就品牌等家電領域資產問題沒談妥，(三聯集團董事長)張繼升提出以幾億元的價格出售給國美，黃并未答應，雙方進行了幾輪談判”。

　　正是因為緩慢的接管進程，為公司后續的重組埋下了隱患。孫一丁表示，“在正式接管后，公司改聘會計師事務所協助調查，打開鍋蓋，才發現鍋里是什么東西”。

　　門店危機愈演愈烈

　　與投資者對國美入主后的三聯充滿了期待一樣，來自國美的新任管理層也信誓旦旦地表示，“2009年三聯將扭虧為盈！”這是董事長王俊洲在上任伊始制定的目標。然而沒想到是，此后的扭虧之路步履維艱。

　　甫一入主，來自三聯集團的多封追索經營場所的函件便給了新任管理層當頭一棒。三聯集團致函公司，要收回租賃給上市公司的經營場所。

　　4月15日，濰坊店因經營場所租賃到期不再續約，強行清貨閉店；5月3日，與濰坊店同樣原因，煙臺、棗莊兩店關閉。而更為令人擔憂的是，淄博店經營場所將于6月30日租賃到期，菏澤店的租賃12月31日到期，而三聯集團均已搶先一步與房東續約。此前，三聯已主動關閉年虧損近千萬元的青島店，將其轉租青島國美。至此，公司僅剩下擁有自有物業的濟南旗艦店和東營店暫無關門之虞。

　　根據公告，濰坊店是三聯唯一盈利的門店，占到公司銷售收入的五分之一強，是濟南旗艦店之外銷售規模最大的店面，而煙臺、棗莊、淄博、菏澤四店也占到公司銷售收入近百分之十五的比例。這就意味著，若這六店閉門，不考慮其他因素，公司銷售收入將萎縮近半。

　　*ST三聯門店數量的驟然減少，除青島店是公司出于扭虧目的主動閉店外，另外的濰坊、棗莊、煙臺三店都是因經營場所到期無法續租而被迫關門。更值得注意的是，這三家店的經營場所均租賃自三聯集團及其關聯方。在失去三聯商社控制權后，三聯集團重返家電零售業，強勢收回出租的經營場所。即使不三聯集團改弦易轍，與國美在控制權上爭得你死我活，又怎能在房產問題上達成合作呢？而在菏澤、淄博店的續租問題上，三聯集團更是在國美入主上市公司之前，便通過提高租賃價格，與出租方簽訂了新的租賃協議。

　　“門店危機，不排除是三聯集團做的局。即便是這樣，三聯集團在程序上做得無可挑剔，國美只能吃啞巴虧！”業內人士指出。

　　面對這一局面，孫一丁在接受中國證券報記者采訪時表示，棗莊店、濰坊店異地開店正在籌劃中，棗莊店有望在六月重開，而濰坊店原址因涉及訴訟將進入拍賣程序，公司會爭取拍回原經營場所。

　　品牌爭端命懸一線

　　門店危機通過新開店也許還有挽回余地，但三聯集團與國美之間圍繞“三聯”的品牌之爭，或許會給*ST三聯帶來致命打擊。

　　今年“五一”，在*ST三聯連連失去地盤的同時，三家裝修一新的“新三聯”家電賣場同時開業。這三家店的主導力量就是三聯集團，這也表明國美掌控下的*ST三聯已經與三聯集團徹底“對立”，而爭奪的焦點就是“三聯”這一家電品牌的使用權。

　　孫一丁表示，國美的收購，主要還是看重三聯在山東的品牌影響力，如果“三聯”品牌不能用，上市公司的名字都得改，這是不可想象的。對于三聯集團利用“三聯”品牌開店，*ST三聯也堅決認為，此舉已在消費者中造成了品牌的混亂，對公司經營構成沖擊。

　　翻閱歷史資料可以發現，三聯商社借殼鄭百文恢復上市時，就“三聯”品牌的使用問題曾與上市公司簽定了相關協議。2003年初，三聯集團與上市公司簽署了《商標許可使用合同》。這份簽署于2003年1月27日的合同中開篇提出：“鑒于1。許可人是“三聯”服務商標的商標權人。2。許可人是被許可人的第一大股東，積極支持被許可人的發展”，并列明了許可范圍，包括企業名稱、商號、以特許連鎖的形式許可他人等。同時規定，三聯集團不再以直營、特許或其他任何方式從事家電零售業務；不再以直接或間接形式許可他人使用。

　　對于這一合同的有效性，*ST三聯和三聯集團目前是各執一詞，而問題集中在對上述條款的理解上。三聯集團堅持認為，“鑒于”部分是這一合同的前提條件，目前三聯集團已經不是上市公司第一大股東，一切相關合同自動失效。*ST三聯則堅稱“鑒于”條款只是作為背景描述，并不具備約束力，“三聯”品牌為三聯集團許可上市公司永久無償使用且獨占使用。

　　事實上，一開始雙方對于“三聯”品牌的所有權并無任何爭議，分歧僅限于這一品牌的使用權屬。而這種分歧目前已從起初的“口誅筆伐”上升到了法律訴訟層面。今年5月18 日，*ST三聯發布公告稱，5月14日接到濟南市中級人民法院傳票，公司訴三聯集團“三聯”商標合同糾紛案已獲立案，將于7月17日上午在濟南市中院開庭審理。*ST三聯的訴訟請求直指“三聯”品牌所有權，向法院請求判令三聯集團不得將“三聯”商標轉讓給第三方，同時無償轉讓給*ST三聯。

　　對于這一訴訟，法律界人士介紹，通常情況下，“鑒于”條款的主要目的是介紹合同的背景情況，不應包括涉及雙方權利義務的實質性條款。根據一般的國際慣例，“鑒于”條款對合同雙方沒有約束力。但在中國的法律環境中，目前尚無定論。因此，即使進入司法階段，“鑒于”條款也會成為最大的爭議焦點，要依靠當時證券監管部門相關批文等證據材料揣測這一表述的真實意思表達，同時還要考慮法官的自由裁量權。

　　在這場看似咬文嚼字的爭奪戰的背后，三聯集團的一個舉動卻引起了*ST三聯的關注。2009年3月，*ST三聯公司的律師在查詢“三聯”商標的續展情況時意外發現：三聯集團在2008年6月25 日曾向國家工商管理總局商標總局提出申請，試圖將該商標所有權轉讓給第三方“山東三聯家電有限公司”。雖然最終因該品牌涉訟凍結導致轉移未果，但這讓*ST三聯不寒而栗。“一旦轉移成功，也就意味著三聯集團與*ST三聯之間就品牌使用的一切協議將成為一張廢紙，不再具有約束力。”

　　這也正是*ST三聯訴訟請求直指“三聯”品牌所有權的原因，在今年5月14日已經立案的訴訟請求中，*ST三聯將矛頭直指“三聯”商標的所有權，提請法院判令三聯集團將“三聯”服務商標無償轉讓給上市公司。

　　但*ST三聯對官司勝訴并無絕對把握。“在此前的凍結基礎上再封查一次，至少保證商標所有權還在三聯集團手里，免得不知不覺中解凍轉移了”，孫一丁頗為無奈地表示，“我們也想通過法院，對這個事兒作個了斷”。

　　兩年連虧盼保殼

　　“國美電器收購三聯，主要目的還是在市場層面的戰略目的，整合山東市場”，雖然黃光裕東窗事發后，證監會稱其涉嫌操縱*ST三聯股價，但國美現任高層王俊洲、孫一丁等人仍堅稱購買三聯出于戰略考慮。

　　而現實的狀況與國美的想法相去甚遠。伴隨著因閉店而帶來的營業規模的減小，*ST三聯一些歷史舊賬也不斷出現，其中，與興業銀行4500萬商業票據糾紛即是典型案例，由此引發的賬號凍結等問題已經嚴重影響到了公司的正常運營。

　　事實上，在國美已經實現山東省內一定規模門店布局的情況下，*ST三聯再廣開門店已不太現實。*ST三聯的空殼化趨勢漸顯，國美斥巨資收購的三聯商社，殼的意義已逐漸大于其在經營層面的戰略意義。在2007年、2008年連續兩年虧損的情況下，“扭虧保殼”可能是目前唯一能做的。

　　“*ST三聯今年的主要目的就是扭虧，能夠存活下來，再謀他圖。”孫一丁表示。
　　（中國證券報 記者 錢秋臣 康書偉）