三聯商社股份有限公司關于三聯集團與國美電器拍賣合同糾紛之訴訟公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、有關本案的受理情況

　　公司獲悉，山東三聯集團有限責任公司（下稱“三聯集團”）訴國美電器有限公司（下稱“國美電器”）等拍賣合同糾紛案于2009年1月8日被山東省高級人民法院依法受理。

　　二、有關本案的基本情況

　　2008年1月7日，因三聯集團擔保中信銀行股份有限公司濟南分行（下稱“中信銀行濟南分行”）的銀行貸款3900萬元，中信銀行濟南分行申請拍賣三聯集團持有的公司股票2700萬股。2008年2月14日，該部分股份被山東龍脊島建設有限公司競買成交。

　　三聯集團認為，該次拍賣行為存在諸多可疑之處，故將國美電器有限公司、濟南國美電器有限公司、山東龍脊島建設有限公司、山東永道投資有限公司、中信銀行濟南分行、山東齊魯瑞豐拍賣有限公司公司起訴至山東省高級人民法院，要求判決上述股權的拍賣無效，要求判決上述被告連帶賠償損失5000萬元，暫保留其余巨額損失的索賠權利，訴訟費用由被告承擔。

　　三、審理情況

　　山東省高級人民法院將于2009年2月18日對上述案件進行開庭審理，公司將密切關注案件的進展情況并及時履行信息披露義務。

　　特此公告

　　三聯商社股份有限公司董事會

　　二OO九年一月十三日

　　三聯商社股份有限公司關于第一大股東自行召集臨時股東大會的公告暨關于召開公司2009年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　公司于2009年1月12日收到公司第一大股東山東龍脊島建設有限公司《關于股東自行召集和主持臨時股東大會的通知》等文件，文件認為：

　　山東龍脊島建設有限公司持有三聯商社股份有限公司（以下簡稱“三聯商社”）2700萬股股份，占三聯商社總股本的10.69%，為三聯商社第一大股東。截止本公告日，本股東已連續持有上述股份超過90日，符合《公司法》關于股東自行召集和主持股東大會的規定。本股東根據《上海證券交易所股票上市規則》第8.2.5條規定，承諾在臨時股東大會召集召開期間不轉讓出售所持有的三聯商社全部股份，股份鎖定期間為兩個月，自2009年1月12日至2009年3月12日止。

　　根據《公司法》、三聯商社《公司章程》等法律法規及制度的規定，本股東已于2008年12月16日以書面方式向三聯商社董事會發出關于提請召開三聯商社臨時股東大會的請求，并提交了關于三聯商社董事會、監事會改選的提案。2008年12月20日，三聯商社董事會復函未明確表示是否召集召開臨時股東大會。

　　2008年12月23日，本股東又以書面方式向三聯商社監事會發出提請召開臨時股東大會的請求并提交上述改選董事會、監事會的提案。2008年12月24日，三聯商社監事會給予本股東的復函中表示“公司監事會將會督促現任董事會按貴司要求召集公司臨時股東大會，如現任董事會未能在貴司將《議案》遞交公司規定時間內，提出召集臨時股東大會的提案，公司監事會將會以監事會名義，提議召開臨時股東大會。”

　　在法律法規和三聯商社《公司章程》規定的期限內，三聯商社董事會和監事會均未發出召開三聯商社臨時股東大會的通知。在三聯商社董事會和監事會不履行召集股東大會會議職責的情況下，本股東依法自行召集召開三聯商社2009年第一次臨時股東大會，有關本次臨時股東大會具體會議事項通知如下：

　　一、召開會議基本情況

　　1.召開時間：2009年2月2日上午9:30

　　2.簽到時間：2009年2月2日上午9:00-9:30

　　3.股權登記日：2009年1月19日

　　4.召開地點：山東省濟南市文化東路50號華興大廈四樓第一會議室

　　5.召集人：山東龍脊島建設有限公司

　　6.召開方式：現場會議

　　7.表決方式：投票表決

　　8.出席對象：

　　1）截止2009年1月19日下午上海證券交易所交易結束后登記在冊的本公司股東，因故不能出席會議的股東，可書面委托代理人出席；

　　2）三聯商社董事、監事、高級管理人員；

　　3）見證律師及其他相關人員。

　　二、會議審議事項

　　根據山東證監局魯證監函[2008]106號《監管關注函》的指示精神，鑒于現控制上市公司董事會的山東三聯集團有限責任公司持有上市公司2276.56萬股股份已于2008年7月29日經司法拍賣過戶給北京戰圣投資有限公司,其已失去上市公司第二大股東的資格。

　　為切實維護上市公司全體股東利益和履行第一大股東對公司的治理責任和義務，有必要對公司董事會進行改組。本股東提出如下三聯商社董事會、監事會的改選提案，提交股東大會審議：

　　1、關于提請免去馮偉忠先生公司董事職務的提案；

　　2、關于提請免去張興柱先生公司董事職務的提案；

　　3、關于提請免去何建波現公司獨立董事職務的提案；

　　4、關于選舉王俊洲先生為公司董事的提案；

　　5、關于選舉李俊濤先生為公司董事的提案；

　　6、關于選舉孫一丁先生為公司董事的提案；

　　7、關于選舉胡天森先生為公司獨立董事的提案；

　　8、關于選舉盧濤先生為公司獨立董事的提案；

　　9、關于提請免去韓炳海先生公司監事職務的提案；

　　10、關于提請免去張新建先生公司監事職務的提案；

　　11、關于選舉牟貴先先生公司監事的提案；

　　12、關于選舉溫正來先生為公司監事的提案。

　　上述董、監事候選人簡歷、獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明、獨立董事候選人關于獨立性的補充聲明附后。本次臨時股東大會對上述獨立董事候選人的選舉以上海證券交易所對上述獨立董事候選人任職資格和獨立性審核無異議為前提。

　　三、現場股東大會會議登記方法

　　1.登記方式：法人股東需持營業執照副本復印件并加蓋公章、股東賬戶卡、法人授權委托書及出席人身份證辦理登記；自然人股東持本人身份證，股東賬戶卡辦理登記，委托出席者需持授權委托書及本人身份證，異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2.登記時間：2009年1月22日     上午9：00---11：30

　　下午1：30--- 5：00

　　3.登記地點：山東濟南市北園大街409號三聯家電商務中心五層

　　郵    編：250033

　　4.出席現場會議的股東及股東代表請于會議召開前到達會議地點，進行出席會議簽到，以便驗證入場。法人股東代表需提交股東營業執照副本復印件并加蓋公章、股東賬戶卡、法人授權委托書及出席人身份證；自然人股東及代表需持本人身份證，股東賬戶卡、授權委托書。

　　四、其他事項

　　1.會議聯系方式：

　　1）召集人聯系人：沈睿

　　電話：010-59288705

　　傳真：010-59288925

　　2）三聯商社聯系人：高萬

　　電話：(0531)83538507

　　傳真：(0531)83538512　

　　2.會議費用：與會人員食宿交通費自理。

　　五、董、監事候選人簡歷、獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明、獨立董事候選人關于獨立性的補充聲明

　　（一）候選人簡歷

　　1.王俊洲，男，47歲，漢族，西安交通大學本科畢業，取得物理專業學士學位，現任國美電器有限公司常務副總裁。

　　王俊洲先生于2001年加入國美電器，在中國家電銷售行業擁有逾十年的管理經驗；曾任國美電器總部業務中心總經理、華南大區總經理；加盟國美電器前，曾在北京大中電器有限公司任職。

　　王俊洲先生與三聯商社控股股東及實際控制人存在關聯關系，未持有三聯商社股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　2.李俊濤，男，43歲，漢族，畢業于北京師范大學經濟管理專業，2000年至2002年期間在北京工商大學企業管理專業研究生班進修，2006年參加清華大學經濟管理學院高級經理人課程學習，現任國美電器有限公司副總裁。

　　李俊濤先生一直從事家電行業方面的工作，于1988年加入國美電器，先后擔任亞華電器商場經理、國美電器業務中心總經理、主持北京國美的日常工作、國美電器總部代理總經理、國美電器總部A區總經理、國美電器總部采購中心總經理、南京國美開業總指揮、國美音像公司總經理、國美電器總部副總經理兼任戰略合作中心總監、國美電器副總裁等職務。

　　李俊濤先生與三聯商社控股股東及實際控制人存在關聯關系，未持有三聯商社股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　3.孫一丁，男，41歲，漢族，上海華東理工大學本科畢業，取得化工設備與機械專業工學學士學位，現任國美電器華北大區總經理。

　　孫一丁先生于1999年加入國美電器，先后擔任天津國美業務部經理、濟南國美總經理、國美電器A區副總經理、國美電器總部采銷中心副總經理、國美電器采銷中心采購副總經理、國美電器總部營運中心副總經理、國美電器營運中心總經理兼任連鎖開發中心總監、國美電器總部副總經理、國美電器副總裁、華北大區總經理等職務。加入國美電器前，曾在頂新集團、格林沃德公司西南區工作。

　　孫一丁先生與三聯商社控股股東及實際控制人存在關聯關系，未持有三聯商社股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　4.胡天森，男，44歲，漢族，北京大學法學院畢業，碩士，擁有律師執業資格，現任北京市天岳律師事務所主任律師。

　　1992年8月至1999年8月在中國核工業總公司辦公廳法規處工作；1999年9月至2001年6月任北京市中業律師事務所執業律師；2001年7月至2007年2月任北京市中潤律師事務所合伙人律師；2007年3月創辦北京市天岳律師事務所。

　　胡先生擅長于借鑒曾在美國等地工作的經驗，處理公司重組、股權轉讓、收購兼并、破產等事務的法律運作；曾常年擔任多家國有大型企業集團、民營企業、涉外企業法律顧問；胡先生作為從業多年的律師，除具備深厚的法學理論基礎外，還具備了豐富的訴訟實踐經驗以及企事業單位經營管理實踐經驗。

　　胡先生與三聯商社控股股東及實際控制人不存在關聯關系，未持有三聯商社股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　5.盧濤，男，39歲，漢族，碩士，現任北京安控投資有限公司投資管理部副總經理。

　　2004年12月至2007年2月任京福馬國際集團董事，2007年5月至2008年7月，任中美橋梁資本有限公司董事、上市推薦人。2008年10月起在北京安控投資有限公司任職。

　　盧濤先生為資本市場資深人士，為國內第一批期貨交易員以及第一批證券從業資格的獲得者。在期貨公司、投資銀行、上市公司、投資公司均有過豐富的任職經歷。

　　盧濤先生與三聯商社控股股東及實際控制人不存在關聯關系，未持有三聯商社股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　6.牟貴先，男，37歲，漢族，天津大學本科畢業，取得電子精密機械專業工學學士學位，現任國美電器有限公司副總裁。

　　牟貴先先生一直從事家電行業方面的工作，于2001年加入國美電器，先后擔任天津國美總經理、華北大區總經理、國美電器總部門店管理中心總監、國美電器副總裁兼任采銷中心總監、國美電器副總裁兼通訊業務中心總監等職務。加入國美電器前，曾在海信集團工作。

　　牟貴先先生與三聯商社控股股東及實際控制人存在關聯關系，未持有三聯商社股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　7.溫正來，男，43歲，1989年北京師范大學中文專業本科畢業，1999年在北京商品經濟學院策劃專業學習并畢業，現任國美電器有限公司監察中心總監。

　　溫正來先生于2002年加入國美集團，先后擔任國美電器總部行政中心總務部經理、行政檢查部經理、北京國美管理總監、國美電器總部行政中心副總監、永樂電器總部管理中心總監、監察中心總監等職務。加入國美集團前，曾在中國歐美進出口公司北京分公司、北京中海世行工貿集團、鵬潤投資集團工作。

　　溫正來先生與三聯商社控股股東及實際控制人存在關聯關系，未持有三聯商社股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。