“大股東一直有信心取得特別股東大會(huì)的勝利。”24日，黃光裕方面在接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)明確表示，在特別股東大會(huì)時(shí)，機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者會(huì)支持大股東的動(dòng)議。而國(guó)美電器也呼吁，機(jī)構(gòu)投資者支持現(xiàn)有管理層。但摩根士丹利、華平、富達(dá)等機(jī)構(gòu)投資者卻一直未公開(kāi)表態(tài)。有分析指出，機(jī)構(gòu)投資者的冷眼旁觀，源于其有保證利益最大化的籌碼。黃光裕和陳曉國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)，機(jī)構(gòu)投資者的態(tài)度成為關(guān)鍵。

　　貝恩“接力”高盛

　　23日，貝恩資本決定在特別股東大會(huì)召開(kāi)之前將其持有的全部可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成股權(quán)。

　　“貝恩資本雖不再享有債權(quán)人的保護(hù)性條款，但轉(zhuǎn)股后貝恩資本并不吃虧。”有分析人士指出，轉(zhuǎn)股后貝恩資本除了獲得投票權(quán)，還稀釋了黃光裕的股權(quán)。同時(shí)，還可增強(qiáng)其他機(jī)構(gòu)投資者對(duì)現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)的信心。更重要的是，可參與國(guó)美的增發(fā)、配股。

　　然而，貝恩資本進(jìn)入國(guó)美并非偶然。“當(dāng)時(shí)，由于公司股價(jià)下滑，低于舊的2014年可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價(jià)格，使得公司短期內(nèi)面臨較大壓力。”國(guó)美如此解釋。“舊的2014年的可轉(zhuǎn)債”指的是2007年5月，國(guó)美電器向高盛發(fā)行46億美元的7年期可轉(zhuǎn)債，轉(zhuǎn)股價(jià)為19.95港元。值得注意的是，高盛購(gòu)買國(guó)美債券時(shí)正值國(guó)美股價(jià)高企，金融危機(jī)爆發(fā)后，股價(jià)急轉(zhuǎn)直下，外界猜測(cè)高盛意欲抽身離去，國(guó)美發(fā)行的可轉(zhuǎn)債面臨較大贖回壓力。為了解決這一問(wèn)題，2009年國(guó)美向貝恩發(fā)行了18.04億港元的七年期可轉(zhuǎn)換債券，同時(shí)國(guó)美向合格股東配股，二者合計(jì)累計(jì)募集資金不少于32.36億港元；而后又由摩根士坦利牽頭發(fā)行3.002億美元的2014年到期可轉(zhuǎn)債。由此通過(guò)這三個(gè)步驟，緩解了舊的2014年可轉(zhuǎn)換債券贖回壓力，高盛目前已不持有舊的國(guó)美可轉(zhuǎn)債。貝恩就是在這一背景下進(jìn)入國(guó)美。

　　機(jī)構(gòu)“導(dǎo)演”并購(gòu)永樂(lè)

　　與高盛獲得國(guó)美電器可轉(zhuǎn)債不同，摩根士丹利、華平等機(jī)構(gòu)直接導(dǎo)演了2006年國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)。

　　2005年摩根士丹利向永樂(lè)投資，在幫助永樂(lè)上市后獲利退出。隨后，摩根士丹利又以5000萬(wàn)美元入股永樂(lè)，并簽下“對(duì)賭協(xié)議”，要求永樂(lè)在2007年實(shí)現(xiàn)7.5億元人民幣的凈利潤(rùn)，否則時(shí)任永樂(lè)負(fù)責(zé)人的陳曉失去控制權(quán)，而永樂(lè)2006年上半年凈利潤(rùn)僅為0.15億元人民幣。

　　2006年4月，陳曉為達(dá)到摩根士坦利要求，永樂(lè)與大中電器簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。摩根士丹利則在協(xié)議簽署前增持永樂(lè)，在協(xié)議公布后多次減持永樂(lè)股票，以打壓永樂(lè)股價(jià)。

　　與此同時(shí)，摩根士丹利還悄然增持國(guó)美。在摩根士丹利的運(yùn)作下，永樂(lè)股價(jià)創(chuàng)歷史新低，國(guó)美此時(shí)則以“股權(quán)＋現(xiàn)金”的方式低價(jià)收購(gòu)了永樂(lè)。而華平基金在國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)之前就認(rèn)購(gòu)了國(guó)美1.25億美元的五年期可轉(zhuǎn)換債券及2500萬(wàn)美元認(rèn)股權(quán)證，華平基金因此受益。

　　機(jī)構(gòu)態(tài)度成關(guān)鍵

　　“機(jī)構(gòu)作為投資者本身并無(wú)好壞之分。”家電行業(yè)的觀察人士劉步塵表示，高盛、摩根士丹利、華平等進(jìn)入國(guó)美時(shí)，正是中國(guó)家電行業(yè)跑馬圈地的時(shí)候。黃光裕借助其提供的資金并購(gòu)了永樂(lè)和大中，成為家電行業(yè)的龍頭。

　　劉步塵認(rèn)為，未來(lái)二、三線城市將是國(guó)美、蘇寧爭(zhēng)奪的焦點(diǎn)，雙方仍需大舉圈地。此前，貝恩資本中國(guó)區(qū)的董事總經(jīng)理黃晶生也表示，未來(lái)中國(guó)的家電零售行業(yè)仍有很大的發(fā)展空間。國(guó)美電器公布的5年戰(zhàn)略也表示，到2014年要新增門店700間，蘇寧電器僅今年上半年就新增門店134間。

　　然而，因?yàn)楦鞣N原因機(jī)構(gòu)投資者難以介入蘇寧，因而更不會(huì)放棄國(guó)美。有分析人士指出，特別股東大會(huì)時(shí)，不排除參會(huì)機(jī)構(gòu)投資者與其中一方達(dá)成協(xié)議，要求分享未來(lái)前景，甚至新增更多保護(hù)性條款。黃光裕和陳曉國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)，機(jī)構(gòu)投資者的態(tài)度成為關(guān)鍵。
　　（中國(guó)證券報(bào)　實(shí)習(xí)記者王榮）