來源/聯商網

撰文/小酒

IPO魔咒再次顯靈，繼鄉村基、老鄉雞后，中式餐飲品牌老娘舅IPO同樣迎來失敗。

11月13日晚，上交所公布對老娘舅餐飲股份有限公司主板IPO終止審核的決定，直接原因是保薦機構中信證券申請撤回保薦，這也意味著老娘舅的上市夢正式破碎。

近一年內，餐飲企業沖擊上市鮮有成功，故而老娘舅的失敗也顯得并不意外。

實際上，老娘舅的IPO之路并不順利。2022年7月5日，老娘舅預披露招股書，2023年2月28日被正式受理，3月29日收到首輪問詢，但截至IPO終止審核上交所也未公布問詢問題及回復。11月，上市保薦人中信證券撤銷保薦申請。

此外，老娘舅還于3月和9月兩次連續因為“發行上市申請文件中記載的財務資料已過有效期”而被上交所中止發行上市審核。

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折戟之謎

失敗原因，從老娘舅公開招股書中可以窺得一二。

招股書中，“風險因素”一節中，老娘舅從發行人相關、與行業相關、其他等三個角度進行分析，包含經營管理、財務、法律、市場競爭等多個風險，從某種程度上來說，變相揭露了老娘舅的發展短板。

例如“規銷售區域集中的風險”。老娘舅在招股書中直言，“公司收入集中于長三角地區，如果長三角地區的經營環境出現重大不利變化，將對公司業務產生重大不利影響。”這意味著老娘舅當前發展仍局限于江浙滬皖四個省份。

盡管同為中式快餐的老鄉雞和鄉村基同樣存在區域性特性短板，但都在逐步完善全國布局。而老娘舅卻不為所動，甚至江拿出募集資金的一半繼續“深耕”長三角。

根據招股書所示，“本次募投項目圍繞公司現有主營業務展開，其中連鎖門店建設項目將在長三角主要城市新增門店260家并升級改造25家門店”。

而從其他三個募集資金投向項目來看，也并沒有太多亮點。

值得一提的是，研發能力是企業可持續發展的利器。然而自2019年至2022年，老娘舅研發投入占營業收入比例分別為0.27%、0.23%、0.22%、0.22%。

再例如“新冠疫情致經營業績下降的風險”。去年年底，針對新冠疫情的嚴格管控已經放開，從客觀事實來看，放開之后，經濟形勢穩中向好，顯然，這條風險并沒有說服力。

再例如“社會保險、住房公積金未全員繳納風險”。老娘舅報告期內存在部分員工未參繳社會保險和住房公積金的情形。聯商高級顧問團成員王國平表示，“國內餐飲企業自身存在一些問題，例如為員工繳納五險一金應該是企業的基本操作，不難做到，但有的企業有，有的沒有，有的入職很久才有，本質上還是想多賺錢砍掉成本。”

而這正恰恰反映出了餐飲企業自身的不規范問題。王國平表示，一些餐飲企業IPO被拒實際上正是因為自身財務規范化不足、缺乏透明性，導致交易所對這類企業保持謹慎態度，而企業一方則因為潛在收益拒絕規范運作，最終無法通過嚴格審核。

另一方面，大環境收緊也是不得不面對的難題。

2023年初，證監會對核準制下的主板申報做出行業限制——明確“紅燈行業”(食品、餐飲連鎖、白酒、防疫、學科培訓、殯葬、宗教事務等)不能申報，“黃燈行業”(服裝、家居、家裝、大眾電器等)僅行業頭部可以申報，但拒絕通過燒錢、猛增加盟商等模式發展壯大的項目。

8月，中國證監會官網發文稱：“根據近期市場情況，階段性收緊IPO節奏，促進投融資兩端的動態平衡。”

一位不愿具名的投行人士在接受藍鯊消費采訪時分析，這有多方面原因。一是雖然全面注冊制實施，但從監管部門的信號來看，企業上市并不是想上就上；其次，市場資源有限情況下，監管部門可能更希望將資源用于扶持高科技和戰略新興產業。

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IPO終止的另一面

與其他IPO終止的企業不同，老娘舅還面臨著來自對賭協議的壓力。

根據招股書披露顯示，在2020年9月至10月期間，公司實際控制人楊國民、楊峻琿父子與投資機構源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資、合沁興、基石投資簽署了包含對賭條款的增資協議，就公司未能在約定期限內提交首次公開發行上市申報材料和完成IPO上市情形下，實際控制人應回購投資者股權事宜進行了約定。

具體內容為：如公司未能在2022年底前提交首次公開發行上市申報材料或2025年底完成IPO上市，投資方有權要求對賭義務人回購其股權，同時約定了保證和承諾、共同出售權等方面的其他股東特殊權利。

2022年4月，各方簽署補充協議，確認反稀釋條款、信息披露安排、保證和承諾、回購安排等股東特殊權利條款自公司提交首次公開發行股票申報文件之日起效力終止，如公司首發上市的申請被撤回、被駁回、被不予審核、不予核準，回購安排將自動恢復效力。

如今，老娘舅IPO申請被撤回，如果不能在2025年前成功上市，楊國民、楊峻琿父子將面臨著回購壓力。

在王國平看來，投資人們認為企業及創始人能夠創造出預期收益，或者在某個階段實現上市變現，因此有興趣投資入股。但因為考慮到企業及創始人描繪的預期是否能夠真的兌現，出于保護自身利益的目的而簽署對賭協議。

對于企業及創始人來說，簽訂對賭協議，一般表明創始人對業績有信心，若對賭失敗，除了不可控因素外，說明創始人對于自己提供的前景預測無法有效落地負責。

至于對賭失敗可能造成的影響，都已呈現在對賭協議中，創始人對于對賭失敗可能出現的問題，都已經提前進行分析，并認為可以承受。

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尋求別的方式上市

近年來，不少餐飲企業沖擊IPO，試圖爭奪“中式餐飲第一股”。

2022年7月25日，鄉村基因6個月內未通過聆訊，IPO申請狀態轉為“失效”，鄉村基表示后續會再次交表。早先鄉村基在2010年曾在紐交所上市，但因經營不善陷入虧損、戰略制定偏差于2016年退市。

此外，公開資料顯示，七欣天、綠茶、撈王、楊國福麻辣燙、德州扒雞、幺麻子食品、認養一頭牛、八馬茶業等餐飲和生活服務類公司在交易所頻頻遇冷、IPO接連失敗。

因而一些企業開始尋求其他上市路徑。

11月2日，新消費品牌鍋圈食品在港交所上市，正式成為“回家吃飯第一股”。截至當日收盤，鍋圈報5.98港元/股，總市值約164億港元。

同樣選擇港股上市的還有撈王、七欣天等品牌，此外，去美國、新加坡、瑞士等海外市場上市對一些消費企業來說也是不錯的選擇。據彭博社統計，新加坡的消費上市公司有135家，位居所有行業之首。

有這些消費企業珠玉在前，背負著對賭協議壓力的老娘舅未來是否會采取其他方式上市尚未可知，但當下資本市場募資和投資都開始遇冷，留給老娘舅的時間不多了。