來(lái)源/36氪

作者/王雨佳

編輯/喬芊

在2023年1月之前，看似退隱江湖2年的馬云都還是螞蟻的實(shí)際控制人，但是歷史在這一刻改寫。

1月7日，螞蟻集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于持續(xù)完善公司治理的公告》。這份公告有3個(gè)重點(diǎn)，其中最引人注目的一個(gè)，就是螞蟻集團(tuán)主要股東及相關(guān)受益人擬對(duì)螞蟻集團(tuán)股東上層結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整的核心是螞蟻集團(tuán)主要股東投票權(quán)的變化。

調(diào)整之后最重磅的關(guān)注點(diǎn)，莫過(guò)于阿里終身合伙人、創(chuàng)始人馬云，不再是螞蟻集團(tuán)的實(shí)際控制人。螞蟻越長(zhǎng)越大，創(chuàng)始人和老阿里創(chuàng)業(yè)天團(tuán)們的身影慢慢走遠(yuǎn)。阿里雖然依然是螞蟻的重要股東，卻不再擁有螞蟻的絕對(duì)管理權(quán)，螞蟻和阿里，在任何意義上都已經(jīng)是兩家公司。

實(shí)際上，中止IPO以來(lái)，螞蟻集團(tuán)一直在整改，期間不斷傳出的各種消息：業(yè)務(wù)側(cè)，斷開支付寶與花唄、借唄與其他金融產(chǎn)品的連接；管理結(jié)構(gòu)上，引入更多獨(dú)立董事，管理層不再擔(dān)任阿里巴巴合伙人，螞蟻消金增資方案獲批……樁樁件件都指向了符合監(jiān)管風(fēng)向的合規(guī)性，以及公司治理的透明度和有效性。

螞蟻這樣努力得一步一步走向合規(guī)、透明，是否是為IPO鋪路？

馬云“退隱”

螞蟻本次對(duì)股東結(jié)構(gòu)調(diào)整的核心，是主要股東投票權(quán)的變化：從馬云及其一致行動(dòng)人共同行使股份表決權(quán)，到包括螞蟻集團(tuán)管理層、員工代表和創(chuàng)始人馬云在內(nèi)的10名自然人，分別獨(dú)立行使股份表決權(quán)。

具體而言：馬云及其一致行動(dòng)人井賢棟、胡曉明及蔣芳已簽署協(xié)議，終止在杭州云鉑層面的一致行動(dòng)關(guān)系。

“一致行動(dòng)關(guān)系”究竟是什么？

公開資料顯示，在今天之前，雖然馬云、井賢棟、胡曉明及蔣芳分別持有杭州云鉑投資咨詢有限公司34%、22%、22%及22%的股權(quán)，但根據(jù)該公司的現(xiàn)行章程及《一致行動(dòng)協(xié)議》，馬云能夠?qū)嶋H支配云鉑投資股東會(huì)、行使螞蟻集團(tuán)股東權(quán)利相關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果，進(jìn)而間接控制螞蟻集團(tuán)53.46%股份的表決權(quán)。

資深法律界人士告訴36氪，本質(zhì)上，一致行動(dòng)協(xié)議就是協(xié)議控制各項(xiàng)股東權(quán)利，而“一致行動(dòng)人”通常都是股份/股權(quán)的代持人，股權(quán)雖然屬于他們，但是控制權(quán)在他人手里。

放在螞蟻的案例中，阿里和螞蟻創(chuàng)始人馬云，可以憑借這個(gè)協(xié)議，讓其他股份/股權(quán)代持人同意自己的任何提議。簡(jiǎn)言之，一直以來(lái)，馬云本人就是螞蟻的實(shí)際控制人。

而此次調(diào)整之后，螞蟻集團(tuán)各主要股東彼此獨(dú)立行使股份表決權(quán)且無(wú)一致行動(dòng)關(guān)系，不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻集團(tuán)的情形。

 同時(shí)，螞蟻集團(tuán)的主要股東杭州君瀚和杭州君澳由受同一家普通合伙人企業(yè)（杭州云鉑）控制，分拆為受兩家不同普通合伙人企業(yè)（杭州云鉑和杭州星滔）分別控制。井賢棟、邵曉鋒、倪行軍、趙穎、吳敏芝將通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓分別持有杭州云鉑20%的股權(quán)。相關(guān)普通合伙人公司股東由馬云及其一致行動(dòng)人，變更為螞蟻集團(tuán)管理層、員工代表和創(chuàng)始人馬云的組合。

本次調(diào)整后螞蟻集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)（圖片來(lái)源：螞蟻官網(wǎng)）

螞蟻集團(tuán)在公告中稱，在此次調(diào)整完成后，不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻集團(tuán)的情形：“螞蟻集團(tuán)的股份表決權(quán)更加透明且分散，這是對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步優(yōu)化，將對(duì)螞蟻集團(tuán)的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展起到促進(jìn)作用。本次調(diào)整不會(huì)對(duì)螞蟻集團(tuán)及下屬公司的日常經(jīng)營(yíng)造成影響。”

 實(shí)際上，馬云降低了他在螞蟻集團(tuán)的投票權(quán)，就是在推動(dòng)公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化。而創(chuàng)始人如此大度，放棄了公司實(shí)際控制權(quán)，讓股份的表決權(quán)更加透明、分散，讓螞蟻的決策權(quán)真正“透明”，很難不讓人認(rèn)為，這是對(duì)IPO的大力助推。

獨(dú)立董事席位將過(guò)半，“阿里味”弱了

這次的公告稱，自2021年以來(lái)，螞蟻集團(tuán)持續(xù)提升公司治理水平，目前董事會(huì)8名董事中包含四名獨(dú)立董事，下設(shè)六個(gè)專門委員會(huì)。在此基礎(chǔ)上，其計(jì)劃繼續(xù)引入第5名獨(dú)立董事，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)中獨(dú)立董事席位過(guò)半數(shù)，而“阿里味”則微妙后退。

今年以來(lái)，引入獨(dú)立董事，就是螞蟻管理結(jié)構(gòu)調(diào)整的重點(diǎn)。獨(dú)立董事制度，就是現(xiàn)代公司治理中的重要制度，對(duì)董事會(huì)治理的透明度、權(quán)力的使用，至關(guān)重要。

2022年，6月1日，螞蟻集團(tuán)官網(wǎng)更新董事會(huì)團(tuán)隊(duì)信息，新聘楊小蕾、史美倫兩名女性擔(dān)任獨(dú)立董事。

兩位女性獨(dú)立董事中，史美倫更引人關(guān)注。于香港，史美倫早在上世紀(jì)90年代就躋身香港證監(jiān)會(huì)高層，以“鐵娘子”之名聞名兩地金融界。于內(nèi)地，她是改革開放以來(lái)從香港聘請(qǐng)的第一位副部級(jí)干部：中國(guó)證監(jiān)會(huì)副主席。

史美倫最新的職務(wù)是港交所主席，由任職香港證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管立場(chǎng)，轉(zhuǎn)變?yōu)楦劢凰呢?fù)責(zé)人。令一方面，史美倫一直在鏈接香港和內(nèi)地金融、實(shí)業(yè)界，堅(jiān)持金融監(jiān)管的嚴(yán)厲，力促內(nèi)地公司合規(guī)、和國(guó)際資本市場(chǎng)接軌，赴港上市，也積極穩(wěn)固香港金融中心的地位。史美倫曾多次說(shuō)過(guò)：香港金融市場(chǎng)是連接內(nèi)地與世界的橋梁。她的愿景和螞蟻IPO的“意義”高度一致。

螞蟻引入更多的獨(dú)立董事，是為了讓董事會(huì)結(jié)構(gòu)更加透明。

2022年6月，螞蟻集團(tuán)董事會(huì)架構(gòu)發(fā)生變化。過(guò)去螞蟻董事會(huì)組成為：三位執(zhí)行董事：井賢棟、胡曉明、倪行軍，三位非執(zhí)行董事：蔡崇信、程立、蔣芳，三位獨(dú)立董事：郝荃、胡祖六、黃益平。

新董事會(huì)改為兩位董事：井賢棟、倪行軍，兩位非執(zhí)行董事：蔡崇信、程立，四位獨(dú)立董事：郝荃、黃益平、史美倫、楊小蕾。

新董事會(huì)中，已卸任CEO的阿里合伙人胡曉明也卸任了執(zhí)行董事，阿里創(chuàng)業(yè)元老“十八羅漢”之一的蔣芳卸任了非執(zhí)行董事。如今，螞蟻集團(tuán)相關(guān)管理層成員不再擔(dān)任阿里巴巴合伙人，與股東阿里巴巴集團(tuán)的隔離也被強(qiáng)化。“阿里”在螞蟻體系中微妙的后退，被螞蟻解釋為：進(jìn)一步提升公司治理的透明度和有效性。

未來(lái)，螞蟻獨(dú)立董事從現(xiàn)在的4人上升到5人，在董事會(huì)中占多數(shù)，是在放大獨(dú)立董事平衡和監(jiān)督的作用，有利于董事會(huì)更獨(dú)立地履職，也指向公司決策的“透明”。

螞蟻管理層中，“合規(guī)”也被進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)。2021年7月，螞蟻公布了新的15人管理團(tuán)隊(duì)，相較過(guò)去的20人團(tuán)隊(duì)，新增了CCO（首席合規(guī)官）李臣、負(fù)責(zé)螞蟻集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展部的副總裁尹銘（前人壽高管）、負(fù)責(zé)大安全事業(yè)群的副總裁趙聞飆。而首席合規(guī)官（CCO）這個(gè)職位，在原有團(tuán)隊(duì)中根本不存在。

“透明”、“合規(guī)”，都是螞蟻重回IPO之路的重要的前提。新螞蟻，需要更多有“合規(guī)”屬性和背景的人站在董事會(huì)和管理層里，向外界展示螞蟻全新的面貌。

滄海桑田，金融科技，這個(gè)曾經(jīng)在資本市場(chǎng)和創(chuàng)業(yè)領(lǐng)域炙手可熱的概念，如今，卻黯淡下去放眼整個(gè)世界，金融科技公司們的估值、融資、上市，都成了難題。

2022年5月，瑞典初創(chuàng)企業(yè)Klarna Bank AB新一輪融資遇冷，估值從一年前的460億美元縮水至300億美元。美國(guó)金融科技公司Affirm股價(jià)暴跌；專注支付、在線投顧等業(yè)務(wù)的硅谷獨(dú)角獸Bolt則被爆裁員。

從政策支持，有無(wú)數(shù)重量級(jí)股東背書加持，炙手可熱，還有強(qiáng)大母公司阿里巴巴背書的多重紅利加身的明星公司，到一夜之間中止IPO，再到一步步改變自己，螞蟻的命運(yùn)似乎極其特殊，卻又極其普世：商業(yè)世界永遠(yuǎn)云譎波詭，變幻無(wú)常。

而螞蟻積極改組董事會(huì)，引入獨(dú)立董事、推進(jìn)與阿里巴巴的隔離，乃至創(chuàng)始人馬云都放棄了實(shí)際控制權(quán)，都是明顯的信號(hào)：重新建立組織結(jié)構(gòu)，是否就可以滿足申請(qǐng)金融控股公司牌照的要求，這是否意味著螞蟻準(zhǔn)備重啟IPO？

螞蟻的命運(yùn)，對(duì)整個(gè)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)而言，將是2023最關(guān)鍵的監(jiān)管風(fēng)向標(biāo)之一。