本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：

　　本公司子公司大連國際商貿(mào)大廈有限公司租賃中興—大連商業(yè)大廈擁有的位于大連市中山區(qū)友好街42號(hào)的房屋建筑物、房屋內(nèi)附屬設(shè)施設(shè)備系統(tǒng)及全部附屬物品，租賃面積為43，169㎡，租期為18年。

　　關(guān)聯(lián)人回避事宜：本公司董事會(huì)審議本次關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，公司關(guān)聯(lián)董事牛鋼回避表決，其余與會(huì)12名董事一致審議通過了本次關(guān)聯(lián)交易議案。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、交易概述

　　經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第10次會(huì)議審議通過，本公司子公司大連國際商貿(mào)大廈有限公司（以下簡稱“國貿(mào)大廈”“乙方”）于2011年5月6日與中興—大連商業(yè)大廈（以下簡稱“中興大廈”“甲方”）簽署《房屋租賃合同》，國貿(mào)大廈承租坐落于大連市中山區(qū)友好街42號(hào)的房屋建筑物、房屋內(nèi)附屬設(shè)施設(shè)備系統(tǒng)及全部附屬物品，租賃面積共計(jì)43，169㎡，租賃期限為18年。

　　2、中興—大連商業(yè)大廈是公司二股東大連大商國際有限公司的股東大連大商集團(tuán)有限公司的子公司，因此上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、董事會(huì)表決情況

　　2011年5月6日，公司第七屆董事會(huì)第10次會(huì)議以通訊方式召開，關(guān)聯(lián)董事牛鋼回避表決，其余12名非關(guān)聯(lián)董事一致審議通過關(guān)于上述關(guān)聯(lián)交易的議案。公司獨(dú)立董事李玉臻、王有為、王會(huì)全、尉世鵬、劉淑蓮對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司上述協(xié)議內(nèi)容客觀、公允，以評(píng)估值作為交易價(jià)格是合理的；符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、基本情況

　　法定名稱：中興—大連商業(yè)大廈

　　公司住所：大連市中山區(qū)友好街42號(hào)

　　法定代表人：王志良

　　注冊(cè)資本：1500萬元

　　企業(yè)類型：聯(lián)營

　　經(jīng)營范圍：場(chǎng)地、柜臺(tái)出租；百貨、移動(dòng)電話銷售；物業(yè)管理＊＊＊。

　　2010年度，中興—大連商業(yè)大廈的凈利潤為1，193．46萬元，截至2011年4月末，中興—大連商業(yè)大廈的凈資產(chǎn)為－2．03億元（其中銀行貸款為1．88億元）。

　　2、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　中興—大連商業(yè)大廈是公司二股東大連大商國際有限公司的股東大連大商集團(tuán)有限公司的子公司，因此上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、截至本次關(guān)聯(lián)交易，公司與中興—商業(yè)大廈的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到凈資產(chǎn)的5％且3000萬元以上。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　國貿(mào)大廈租賃的上述物業(yè)與國貿(mào)大廈旗下的分公司大連麥凱樂總店相鄰，占據(jù)著大連青泥洼成熟商圈和核心地段，是青泥洼商圈的稀缺店鋪資源。國貿(mào)大廈將在該物業(yè)經(jīng)營高端百貨，并有權(quán)根據(jù)經(jīng)營需要對(duì)場(chǎng)地進(jìn)行分割，進(jìn)行自營、聯(lián)營或出租。

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、租賃期限及租賃時(shí)間

　　除非按照本合同約定或另行商定提前終止或續(xù)租，雙方約定的正常租賃期限為18年。租賃時(shí)間自2011年5月1日起。

　　2、租金、物業(yè)費(fèi)及支付方式

　　（1）基礎(chǔ)租金加分成租金

　　基礎(chǔ)租金：甲乙雙方商定基礎(chǔ)租金為2．00元／㎡／天，面積以本合同約定的租賃面積43，169平方米為準(zhǔn)。

　　分成租金：甲乙雙方約定實(shí)行乙方經(jīng)營利潤分成。甲、乙雙方確定依據(jù)乙方2010年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告中審定的稅前利潤為利潤分成基數(shù)，以乙方上一年度會(huì)計(jì)審計(jì)稅前同比增加利潤作為利潤分成總額。甲乙雙方分成比例按照各自場(chǎng)地建筑面積占比作為分成比例。甲方提供的場(chǎng)地建筑面積是原中興大廈房證面積43，169平方米。乙方現(xiàn)經(jīng)營場(chǎng)地建筑面積為54，904平方米。甲方提供的面積占比為44％，乙方提供的面積占比為56％，即分成比例為為44：56。

　　此利潤分成總額計(jì)算主體為大連國際商貿(mào)大廈有限公司大連麥凱樂總店，但不包括大連國際商貿(mào)大廈有限公司所屬其他分支機(jī)構(gòu)。

　　（2）物業(yè)費(fèi)

　　甲乙雙方約定，乙方向甲方支付物業(yè)費(fèi)為0．90元／㎡／天，面積以本合同約定的租賃面積43，169平方米為準(zhǔn)。

　　（3） 支付方式

　　基礎(chǔ)租金、物業(yè)費(fèi)的支付，按季度于每季度開始前20日內(nèi)支付。分成租金于下一年度第一季度內(nèi)支付。乙方以支票或銀行轉(zhuǎn)帳的形式向甲方支付本合同約定的各項(xiàng)租金費(fèi)用應(yīng)以稅務(wù)局制定的相應(yīng)項(xiàng)目發(fā)票為收款依據(jù)；甲方應(yīng)在支付日前20日內(nèi)提供合法發(fā)票，若甲方遲延開具發(fā)票，乙方亦有權(quán)相應(yīng)順延支付日期，直到收到符合乙方要求的發(fā)票為止，且不承擔(dān)任何違約責(zé)任（如遇節(jié)假日，順延至節(jié)假日后的第一個(gè)工作日）。

　　3、場(chǎng)地移交

　　甲方應(yīng)在2011年4月30日前將場(chǎng)地移交給乙方。

　　4、場(chǎng)地人員

　　甲方原有在此工作的員工，除甲方個(gè)別需要外，整體由甲方重新安排轉(zhuǎn)移就業(yè)。

　　5、稅費(fèi)

　　在本合同期限內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)按國家的法律法規(guī)，各自承擔(dān)其應(yīng)承擔(dān)的部分。

　　6、合同終止、違約責(zé)任及爭議解決

　　任何一方不得在本合同約定范圍以外終止本合同，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。任何一方違反本合同約定，應(yīng)賠償另一方因此受到的損失。甲、乙雙方通過協(xié)商并達(dá)成書面協(xié)議，可以終止本合同。因本協(xié)議引起的爭議，雙方應(yīng)通過協(xié)商方式解決。協(xié)商不成時(shí)，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。乙方應(yīng)按期向甲方交納本合同約定的各項(xiàng)租金費(fèi)用。拖延支付上述費(fèi)用，逾期超過30日時(shí)，甲方有權(quán)解除本合同，乙方需承擔(dān)因此給甲方帶來的損失。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)本公司的影響情況

　　國貿(mào)大廈是大連麥凱樂總店和大連瑞詩酒店兩個(gè)著名商號(hào)的所有者，麥凱樂是全國“金鼎級(jí)百貨店”榮譽(yù)的獲得者，是享譽(yù)國內(nèi)外并在行業(yè)中位居代表地位的龍頭企業(yè)。開業(yè)以來，麥凱樂快速發(fā)展，目前在大連、哈爾濱、青島等地?fù)碛辛�家大型店鋪。隨著商業(yè)競爭的不斷加劇，大連麥凱樂總店卻由于經(jīng)營面積小，無法引進(jìn)更多更好的品牌，無法提升服務(wù)品質(zhì)空間，無法繼續(xù)坐擁領(lǐng)先地位，加之其他競爭對(duì)手都在擴(kuò)建新樓，本店周邊又無擴(kuò)建可能，故只有租賃上述物業(yè)才是麥凱樂今后鞏固與發(fā)展行業(yè)地位的唯一出路。本次交易將有利于大連麥凱樂總店的快速發(fā)展，鞏固在青泥洼商圈的高端百貨龍頭地位，有利于公司擴(kuò)大整體規(guī)模優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)大公司店鋪商號(hào)的影響力，增強(qiáng)公司的核心競爭力。

　　六、獨(dú)立董事的意見

　　公司獨(dú)立董事李玉臻 、王有為、王會(huì)全、尉世鵬、劉淑蓮認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，該交易完成后，將有利于公司子公司大連國際商貿(mào)大廈有限公司擴(kuò)大經(jīng)營面積，提升服務(wù)品質(zhì)空間，繼續(xù)坐擁在大連市領(lǐng)先地位，提高公司的核心競爭力；交易價(jià)格公平合理，沒有損害中小股東的利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第七屆董事會(huì)第10次會(huì)議決議；

　　3、公司獨(dú)立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見；

　　4、《房屋租賃協(xié)議》。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2011年5月9日

　　大商股份有限公司第七屆董事會(huì)第10次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　大商股份有限公司第七屆董事會(huì)第10次會(huì)議通知于2011年5月1日以書面形式發(fā)出，會(huì)議于2011年5月6日以通訊表決方式召開。公司應(yīng)參加會(huì)議董事13人，實(shí)際參加會(huì)議董事13人，公司監(jiān)事會(huì)成員審閱了會(huì)議議案內(nèi)容，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　1、經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真研究，13名董事一致審議通過《大商股份有限公司董事會(huì)秘書工作制度》。

　　2、關(guān)聯(lián)董事牛鋼回避表決，經(jīng)其余12名董事認(rèn)真審議，一致通過了公司子公司大連國際商貿(mào)大廈有限公司與中興－大連商業(yè)大廈簽署《房屋租賃合同》的議案。

　　公司獨(dú)立董事李玉臻、王有為、王會(huì)全、尉世鵬、劉淑蓮認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，該交易完成后，將有利于公司子公司大連國際商貿(mào)大廈有限公司擴(kuò)大經(jīng)營面積，提升服務(wù)品質(zhì)空間，繼續(xù)坐擁在大連市領(lǐng)先地位，提高公司的核心競爭力；交易價(jià)格公平合理，沒有損害中小股東的利益。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2011年5月9日