陳曉：現(xiàn)在還不是離開的時(shí)候

　　沒有高調(diào)的渲染，沒有緊張的拉票。12月17日，國美電器特別股東大會(huì)以一種悄然、低調(diào)的方式降臨。

　　根據(jù)約定，這次大會(huì)表決通過了擴(kuò)大國美董事會(huì)以及黃氏家族代言人鄒曉春和黃燕虹進(jìn)入董事會(huì)的議案。此前雙方已經(jīng)對(duì)此發(fā)布諒解備忘錄，號(hào)召股東支持決議。當(dāng)事方的“一團(tuán)和氣”暗示出，對(duì)最終的表決結(jié)果而言，大會(huì)現(xiàn)場的投票只是一種形式上的“過場”。

　　在記者采訪中，多位行業(yè)人士均認(rèn)為，以暫時(shí)和解換取國美當(dāng)下穩(wěn)定，陳黃方面基本已經(jīng)形成共識(shí)。不過，國美未來依舊充滿爭執(zhí)，沖突更多將發(fā)生于幕后的暗斗。

　　“12·17”走過場

　　黃光裕方面最新證實(shí)稱，國美候選執(zhí)行董事鄒曉春已于12月16日晚抵達(dá)香港，代表大股東黃光裕出席股東會(huì)。國美主席陳曉及總裁王俊洲等部分管理層也已赴港，但陳曉并未出席股東大會(huì)。

　　早在11月10日，國美發(fā)布公告稱，已與黃光裕方面達(dá)成諒解備忘錄，同意大股東黃光裕推薦的鄒曉春和黃燕虹進(jìn)入董事會(huì)，分別擔(dān)任執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事，董事會(huì)成員將從11人擴(kuò)增至13人。

　　按照國美新聞發(fā)言人當(dāng)時(shí)的說法，簽訂備忘錄及委任大股東提名人擔(dān)任董事是“確保公司穩(wěn)定及持續(xù)興旺的重要步驟”。

　　黃光裕方面則迅速投桃報(bào)李。在隨后發(fā)布的公開聲明中明確表示，如創(chuàng)始股東在國美電器董事會(huì)獲得兩個(gè)董事會(huì)席位，Shinning Crown(即黃光裕旗下全資控股公司)無意終止非上市門店管理協(xié)議。這讓此前沸沸揚(yáng)揚(yáng)的“門店分拆”事件告一段落。

　　國美和大股東方面已達(dá)成一致，而第二大股東貝恩資本亦在多個(gè)場合表達(dá)了對(duì)此方案的認(rèn)可。以上三方約占去國美45%的股份，因此此前業(yè)界普遍認(rèn)為，黃家兩位代表進(jìn)入董事會(huì)基本沒有懸念。

　　鄒曉春和黃燕虹進(jìn)入董事會(huì)后將有明確的分工。前者作為執(zhí)行董事將參加公司日常的運(yùn)營，黃燕虹作為非執(zhí)行董事?lián)涡匠晡瘑T會(huì)成員，也會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略發(fā)展提出建議。

　　不久前，陳曉在國美第三季度業(yè)績分析員會(huì)議上透露，新董事會(huì)將對(duì)公司5年戰(zhàn)略規(guī)劃做進(jìn)一步優(yōu)化及細(xì)化，未來開店數(shù)目或較原定的1400家有所增加。之前，黃光裕方面對(duì)國美5年后開店目標(biāo)定為2200家。

　　黃光裕方面發(fā)言人賈鵬云透露，特別股東大會(huì)之后，黃方面將第一時(shí)間對(duì)外發(fā)布投票信息，雙方還有望共同發(fā)布國美未來市場規(guī)劃的詳細(xì)信息。

　　此前，在“9·28”事件中發(fā)布重要評(píng)論文章的香港獨(dú)立股評(píng)人David Webb此前亦建議國美股東投票支持三項(xiàng)決議案。他稱，這是雙方“停戰(zhàn)的成果”。

　　國美和黃光裕方面沒有透露更多信息。顯然，經(jīng)過“9·28”及系列事件磨合，雙方正在找尋一條解決問題的路，這也將改變此前雙方高調(diào)張揚(yáng)處理問題的方式。

　　陳曉去留

　　可以預(yù)計(jì)，鄒曉春和黃燕虹正式進(jìn)入董事會(huì)絕不是此次國美之爭的結(jié)局，而是一段新的開始。

　　對(duì)黃光裕來講，鄒黃進(jìn)入的價(jià)值之一即在于重劃目前董事會(huì)的勢力格局。

　　在國美董事會(huì)的未來13人組合中，伍健華、鄒曉春和黃燕虹3人代表大股東黃光裕意志；竺稼、王勵(lì)弘及雷納德代表貝恩資本；在剩余的7人中，王俊洲、魏秋立和孫一丁3名管理層均由黃光裕提拔。

　　黃光裕方面曾表示，如果大股東方面有人進(jìn)入董事局，將建議董事會(huì)優(yōu)化和延展股權(quán)激勵(lì)方案，并分期適當(dāng)擴(kuò)大規(guī)模。

　　“直接斷言董事會(huì)部分成員會(huì)傾向黃家太過武斷。但基于舊日情誼以及黃方面新啟用的‘懷柔’做派，在與大戰(zhàn)略無礙的董事會(huì)決策上，他們很可能將支持黃家，也未嘗沒有可能。”有接近國美的知情人士表示。

　　雙方下一步協(xié)商內(nèi)容則將是黃光裕控股非上市門店如何以合理估值注入上市公司。這些門店未來發(fā)展的不確定性，將很大程度左右黃光裕對(duì)國美的控制。

　　記者了解到，雙方在如何解決非上市門店資產(chǎn)問題上仍存在很大分歧，國美方面希望通過現(xiàn)金來收購非上市門店資產(chǎn)，黃方面則更傾向?qū)㈤T店轉(zhuǎn)化為國美電器的股份。

　　黃光裕方面核心人士透露稱，黃光裕對(duì)于現(xiàn)金收購是無法接受的。因?yàn)閲郎鲜泄静惶赡芤幌履贸錾习賰|元，這必然要通過增發(fā)募集資金，這樣一來則會(huì)導(dǎo)致大股東的股份被攤薄。然而，國美方面又無法接受換股的方式，換股就意味著黃光裕股權(quán)比例的再度提升，想要撼動(dòng)其大股東地位未來將會(huì)難上加難。

　　對(duì)此，股評(píng)人David Webb認(rèn)為，鑒于黃光裕所持股份無法參與有關(guān)收購案的股東會(huì)投票，他認(rèn)為，貝恩作為第二股東將有較強(qiáng)的議價(jià)能力。

　　關(guān)于陳曉去留一事也隨時(shí)可能被提起。在11月10日雙方達(dá)成諒解錄以后，對(duì)于這一曾經(jīng)膠著的矛盾問題，國美和黃光裕方面都選擇“擱置不談”。12月9日，記者在清華大學(xué)“陳曉總裁與清華EMBA交流會(huì)”上見到陳曉本人，談及這個(gè)話題，他做出了如下回應(yīng)：“對(duì)我個(gè)人來講，是否繼續(xù)待在國美這個(gè)崗位上意義不再重大。等到國美公司治理完善的時(shí)候，我肯定會(huì)有一天選擇離開國美，但是這個(gè)時(shí)間絕對(duì)不是現(xiàn)在，否則我和我的團(tuán)隊(duì)所做的努力都白費(fèi)了。”

　　原國美電器決策委員會(huì)發(fā)展戰(zhàn)略研究室主任胡剛評(píng)判認(rèn)為：“現(xiàn)在當(dāng)事雙方出于利益高度一致化而理性達(dá)成妥協(xié)，有兩種可能，一是雙方未對(duì)陳曉的去留達(dá)成一致，暫時(shí)求同存異；二是已達(dá)成陳曉逐步退出的共識(shí)”，相比較而言，胡剛認(rèn)為前一種的可能性更大一些。

　　12月17日的和解，有望讓雙方暫時(shí)進(jìn)入一個(gè)相對(duì)平穩(wěn)時(shí)期。不過，這只是權(quán)宜之計(jì)。黃光裕方面對(duì)陳曉以及貝恩在董事局占據(jù)過多的董事人選的不滿并未消除，而國美董事會(huì)也將很難再回歸到“黃光裕時(shí)代”。“穩(wěn)中求進(jìn)”應(yīng)當(dāng)是未來國美發(fā)展的關(guān)鍵詞。

　　國美“三方和談”大事記：

　　9月28日，黃要求撤銷董事會(huì)增發(fā)授權(quán)的議案獲通過，但要求鄒曉春、黃燕虹進(jìn)入董事會(huì)、撤銷陳曉、孫一丁職務(wù)的議案未能通過。此后，三方會(huì)談拉開帷幕。

　　9月28日-10月28日，會(huì)談膠著進(jìn)行中。矛盾焦點(diǎn)是“陳曉去留”以及“董事會(huì)加人還是換人”。黃光裕方面堅(jiān)持陳曉離開，并希望不改變董事會(huì)11人結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上，要求鄒曉春和黃燕虹獲準(zhǔn)進(jìn)入董事會(huì)。

　　10月28日矛盾激化。黃光裕方面稱“談判沒有任何實(shí)質(zhì)進(jìn)展”，并稱已做好了未上市部分門店分拆的準(zhǔn)備。

　　11月10日晚，國美發(fā)布公告，稱雙方已達(dá)成諒解，將在不久后的特別股東大會(huì)上，對(duì)鄒曉春和黃燕虹進(jìn)入董事會(huì)、并分別擔(dān)任執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事一事進(jìn)行表決。

　　11月11日，黃光裕方面回應(yīng)，稱如果獲得在董事會(huì)的適當(dāng)代表席位，將無意現(xiàn)在終止國美電器集團(tuán)任何上市與非上市部分之間的內(nèi)部協(xié)議。

　　11月16日，國美公布特別股東大會(huì)時(shí)間為12月17日，號(hào)召股東對(duì)議案投贊成票。

　　12月17日，特別股東大會(huì)如約進(jìn)行。會(huì)議通過國美董事會(huì)提交的提議及委任兩名由國美控股股東Shinning Crown Holdings Inc。提名的董事和增加許可的董事最高人數(shù)。

　　12月17日國美特別股東大會(huì)表決議案：

　　1. 增加許可的董事最高人數(shù)，從11人增加至13人；

　　2. 委任鄒曉春先生為本公司的執(zhí)行董事，并即時(shí)生效；

　　3. 委任黃燕虹女士為本公司的非執(zhí)行董事，并即時(shí)生效。
　　（中國經(jīng)營報(bào) 李娟）