分拆門店，召開特別股東大會似乎都是煙幕彈

　　李娟

　　國美“三方會談”仍在糾結進行中。

　　10月28日，黃光裕方面的一紙聲明將這段幕后談判推至臺前。聲明稱，黃在談判中提出的“一攬子計劃”，遭遇到國美上市公司的拖延。黃再次重申了要求：陳曉退出，改組董事會。

　　“沒有任何實質性的談判發生。”黃光裕方面新聞發言人賈鵬云在接受《中國經營報》記者專訪時說到。他認為國美管理層方面缺乏誠意。

　　黃意欲再次向陳曉方面施壓，籌碼依舊是分拆門店和召開特別股東大會。賈鵬云稱，如果在合理的時間內，協商沒有進一步明確的進展，黃將會考慮終止非上市業務的托管，并再次提議召開特別股東大會。

　　僵持的談判

　　所謂“一攬子計劃”，是指在9月28日后，國美管理層、貝恩、黃光裕三方達成談判意向，對于幾個關鍵問題，黃光裕方面提出的方案：

　　第一，關于國美的未來戰略。黃光裕主張在規模領先的前提下提升單店效率，此前陳曉為了提升單店效率關閉了大量門店。

　　第二，關于改組董事會。黃光裕方認為，黃作為控股股東雖持有公司32.47%的股權，但在國美11人董事會里卻沒有任何代表人，無法表達意愿。這和大股東地位遠不相稱，因此要求改組董事會。

　　黃提出的改組方案是：推薦黃燕虹和鄒曉春作為代表進入，同時陳曉退出。

　　第三，關于非上市門店的走向。雙方必須在注入、繼續托管、分拆運營之間做出選擇，其中注入是上策，也是黃最期待看到的，而分拆運營則是談判破裂的后備之選。

　　以上三點需要分開解讀。在第一點戰略問題上，盡管從8月5日雙方矛盾公開之后就一直被拿來說事，但無論陳曉方面還是黃光裕方面，對此都心知肚明，這只是一個幌子，雙方所說的只不過是不同階段的兩條不同路線。

　　在第三點門店問題上，拆分門店是一樁雙輸的買賣，而想要注入也必須在董事會改組完成之后再做商議。這也不是關鍵。

　　“這些都是爭執的表面現象和斗爭手段。董事會席位、陳曉去留才是重點。”黃方面一位核心人士一語道破玄機。

　　目前，國美管理層同意添加董事會人選，但是對于黃提議的兩名人選并不滿意。尤其在鄒曉春進入上，意見非常之大。

　　國美管理層認為，比起其他董事，鄒曉春個人能力和威望都不夠資格。“鄒曉春進入對我們是‘侮辱’，黃燕虹進來則是威脅。”一位國美高層曾情緒激烈地表示。

　　而黃光裕方面則反駁，以上二人只是董事會成員，并不介入公司直接運營。他們的最大優勢是可以處理好上市公司和大股東之間的關系。

　　本報記者最新了解到，黃光裕方面依舊堅持推舉以上二人。用黃方面發言人的話來講：“尤其鄒曉春，無論證券市場操盤經驗，還是個人能力，都是最佳人選。”

　　而黃光裕關于陳曉出局的要求，也引發了談判另兩方的激烈反對。

　　于貝恩而言，陳曉是一個“緩沖地帶”。有了陳曉的存在，貝恩作為一個財務投資者和第二大股東，才可以不必和黃光裕硬碰硬，相反還能很好地在雙方之間斡旋，謀得權益。

　　而在管理層方面，一旦陳曉去職，則意味著必須有一個人頂上去擔任董事會主席一職，而這個人也無異于直接將自己推到了黃光裕的對立面。對于幾名“國美舊臣”來講，誰也不愿意“蹚渾水”。

　　顯然，陳曉出局，是貝恩和管理層方面不能接受的;而對于個性強硬的黃光裕而言，將“背叛者”趕出去，則是不能讓步的底線。

　　僵持還在繼續。

　　被質疑的籌碼

　　是否分拆門店，在“9·28”之前是爭取股東投資者的籌碼，“9·28”之后則是獲得談判主動權的手段。

　　眾所周知，分拆門店一旦啟動將“殺敵八百，自損一千”。如今，圍繞這一“老話題”，雙方態度耐人尋味。

　　黃光裕發言人賈鵬云在接受本報記者專訪時稱，目前已經做好了獨立經營非上市業務的準備，其中包括團隊組建、ERP系統、資金預備、擬定非上市業務發展規劃等工作。

　　而國美管理層一方則沒有直接表態。即便在黃光裕方面10月28日發出了相關拆分聲明以后，國美方面似乎依舊不急不躁。

　　這委實耐人尋味。372家門店的重要性不言而喻，國美管理層為何不急?

　　在回答這個問題之前，需要回顧一下國美門店的上市經歷。2004年，鵬潤集團收購黃光裕名下22個城市96家國美門店資產的65%股權，國美藉此以借殼方式在香港上市。對于96家上市門店和39家非上市門店關系，在相關文件中，曾有“不競爭承諾”等相關闡述。

　　本報對原文接近1000字的協議內容進行了梳理，概括出以下要點：

　　在黃是國美電器控股股東的前提下(股權不低于30%)，以下幾點有效。

　　1.上市門店和非上市門店以城市為范圍劃疆而治。在一方已經設立零售門店的城市，另一方不得介入。

　　2.在雙方均未開拓業務的城市，如果非上市公司要新開門店，需提交董事會決定，并優先咨詢上市公司意見。如上市公司表示無意開拓該城市市場，非上市公司可以介入。

　　3.如非上市公司想要出售自身門店，上市公司有優先購買權。

　　一位接近國美的人士對本報記者透露，國美的搖擺態度正是受到上述“不競爭承諾”的影響。

　　如8月27日黃光裕聲稱預備拆分門店，3天后，即8月30日國美便致函黃光裕，要求從11月1日起自行管理非上市門店，但自始至終國美對此消息不曾進行公告，新聞發言人也稱“不知情”。

　　9月28日后，國美態度模糊。當黃再次提出拆分門店要挾以期獲得談判主動權時候，國美不置可否。

　　上述人士對記者透露，這是因為在“9·28”后，國美董事會一般增發遭否決，這意味著黃的控股地位短期內不會動搖。換言之，上述“不競爭承諾”還將繼續穩定生效。這時候國美認為黃想要分拆門店，將會面臨極大困難，因此采取了拖延的戰術。

　　本報記者還獨家了解到，國美內部在討論該問題后達成了以下幾點意見：

　　第一是認為當時的拆分合同有瑕疵。國美重新審查了當初的合同和法律文件，認為黃光裕實際上左手倒右手，合同的合法性有待商榷，甚至必要時可以將此訴諸法律。

　　第二是，即使拆分，黃方面也將會面臨技術上的難題。最大的難題在于舊攤子處理不干凈。本報記者了解到的事實是，此前通過上市公司的擔保，非上市公司獲得了不少抵押貸款，這其中還牽涉到很多資金轉作貨款用途。

　　第三是，一旦分拆，黃受困于控股地位必須遵從“不競爭承諾”，這意味門店想要迅速擴張并不容易，幾乎是“戴著鐐銬跳舞”。

　　“國美管理層的策略就是拖，拖到你沒有脾氣，無奈妥協。”前述人士稱。對此，國美新聞發言人任大慶僅表示：“自從事件發生以來，國美始終保持以積極的態度與大股東接觸。”但他并沒有回應黃方面認為國美“拖延談判”的指責。

　　賈鵬云則認為這明顯低估了黃光裕方面的耐性。他稱，如果國美方面繼續拖延談判，大股東方面只好做出拆分決定——“盡管在情感上有很大不舍”。

　　而對于國美提到的以上三點問題，他也一一進行了回應，認為一旦獨立運營，很多問題可以通過技術手段去解決。并且他指出，“非競爭承諾”是雙向的，國美同樣在日后的擴張中會受到牽制。

　　中國經營報