聯商網消息：大商集團股份有限公司今日發布第六屆董事會第3次會議決議公告，內容如下：

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　大商集團股份有限公司第六屆董事會第3次會議通知于2007年6月22日以書面形式發出，會議于2007年7月4日以通訊表決方式召開。公司應參加會議董事13人，實際參會董事13人，監事會全體成員審閱了會議議案內容。會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

　　一、2名關聯董事牛鋼、王志良回避表決，其余參會董事以11票同意，0票反對，0票棄權，一致審議通過關于收購大連大商集團有限公司部分股權和資產的議案。

　　為徹底解決大慶地區上市公司店鋪和大連大商集團有限公司（以下簡稱“大商集團”）店鋪之間存在的同業競爭和關聯交易問題，公司決定與大商集團簽署《股權收購協議》、《資產轉讓協議書》，以2192.12萬元人民幣的價格收購大商集團擁有的大慶乙烯百貨商場有限責任公司100%股權、大慶龍鳳商場有限責任公司100%股權及大慶市百大賓館有限公司70%股權，以1037.9萬元人民幣的價格收購大商集團擁有的大慶讓胡路商場的全部資產和大慶龍崗商場的全部資產，根據遼寧元正資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》（元正評報字[2007]第26號、第28號、第30號），截止2007年3月31日，上述協議股權評估值合計為2192.12萬元，根據遼寧元正資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》（元正評報字[2007]第31號、第32號），截止2007年3月31日，上述協議資產評估值合計為1037.9萬元。

　　公司5名獨立董事李玉臻、王有為、王會全、尉世鵬、劉淑蓮一致認為：公司的上述股權及資產收購協議嚴格遵循了相關法律法規及《公司章程》的規定，關聯交易表決程序合法；協議內容客觀、公允，以評估值作為交易價格是合理的；符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。交易完成后有利于徹底解決大慶地區上市公司店鋪和大商集團店鋪之間的同業競爭和關聯交易問題，將會促進上市公司的健康、持續發展。

　　二、以13票同意，0票反對，0票棄權，一致審議通過《大商集團股份有限公司募集資金使用管理辦法》。

　　特此公告。

　　大商集團股份有限公司董事會

　　2007年7月4日

　　大商集團股份有限公司關于收購大連大商集團有限公司部分股權和資產關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

　　●交易內容：

　　1、本公司以2192.12萬元人民幣的價格收購大連大商集團有限公司擁有的大慶乙烯百貨商場有限責任公司100%股權、大慶龍鳳商場有限責任公司100%股權及大慶市百大賓館有限公司70%股權。

　　2、本公司以1037.9萬元人民幣的價格收購大連大商集團有限公司擁有的大慶讓胡路商場的全部資產和大慶龍崗商場的全部資產。

　　●關聯人回避事宜：本公司董事會審議本次關聯交易議案時，公司2名關聯董事回避表決，其余與會11名董事一致審議通過了本次關聯交易議案。

　　一、關聯交易概述

　　1、交易概述

　　經公司第六屆董事會第3次會議審議通過并經大連市人民政府國有資產監督管理委員會大國資產權[2007]115、118號文批準，本公司于2007年7月4日在大連與大連大商集團有限公司（以下簡稱“大商集團”）簽署了《股權收購協議》、《資產轉讓協議書》，依據遼寧元正資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》（元正評報字[2007]第26、28、30、31、32號），本公司以2192.12萬元人民幣的價格收購大商集團擁有的大慶乙烯百貨商場有限責任公司100%股權、大慶龍鳳商場有限責任公司100%股權及大慶市百大賓館有限公司70%股權，以1037.9萬元人民幣的價格收購大商集團擁有的大慶讓胡路商場的全部資產和大慶龍崗商場的全部資產。

　　2、大商集團是公司的實際控制人，因此上述交易構成關聯交易。

　　3、董事會表決情況

　　2007年7月4日，公司第六屆董事會第3次會議以通訊方式召開，關聯董事牛鋼、王志良回避表決，其余11名非關聯董事一致審議通過關于收購大商集團部分股權和資產的議案。公司獨立董事李玉臻、王有為、王會全、尉世鵬、劉淑蓮對上述關聯交易發表了獨立意見，認為公司上述協議內容客觀、公允，以評估值作為交易價格是合理的；符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　二、關聯方介紹

　　1、基本情況

　　法定名稱：大連大商集團有限公司

　　公司住所：大連市中山區友好路42號

　　法定代表人：牛鋼

　　注冊資本：18,855.8萬元

　　企業類型：有限責任（國有獨資）

　　成立日期：1995年1月11日

　　經營范圍：國有資產經營（按國家專項規定辦理）；商業貿易、物資供銷（專控商品按國家規定辦理）、倉儲；場地租賃、柜臺租賃等。

　　大商集團于1994年12月，經大連市體改委批準以大連商場股份有限公司、大連第二百貨大樓股份有限公司、大連交電家電總公司、大連商業儲運總公司等單位為核心組建成立。1995年3月，經大連市國有資產管理局、大連市財政局批準，大商集團對集團內國有資產統一經營和管理。2003年9月，大商集團由國有公司改制為國有獨資的有限公司。

　　根據遼寧天健會計師事務所有限公司遼天會內審字[2007]639號審計報告，截止2006年12月31日，大商集團總資產110.88億元，凈資產7.44億元，2006年實現主營業務收入118.56億元，利潤總額4.12億元，凈利潤0.61億元。

　　2、與本公司的關聯關系

　　大商集團通過大連大商國際有限公司間接持有公司18.85%股權，直接持有公司4.95%股權，合計控制公司23.8%股權，是本公司的實際控制人，故與本公司構成關聯關系。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　1、大商集團大慶乙烯百貨商場有限責任公司

　　注冊地址：大慶市龍鳳區興化村

　　注冊資本：60萬元

　　法定代表人：房麗萍

　　大商集團大慶乙烯百貨商場有限責任公司（以下簡稱“乙烯百貨”）成立于1984年，1995年經大慶市財貿辦批準改制為大慶市乙烯百貨商場有限責任公司，注冊資本60萬元，由商業局持股15.3萬元，職工持股44.7萬元。1997年7月乙烯百貨與大慶市百貨大樓等組建大樓集團，國有股退出，由大慶市百貨大樓控股51%，2002年11月大商集團收購乙烯百貨100%股權，正式更名為大商集團大慶乙烯百貨商場有限責任公司。公司經營范圍為百貨、針紡織品、日雜、家具、土產、副食銷售、煙酒零售、豆制品、面食現場制作銷售。

　　根據大連華連會計師事務所有限公司華連內審字[2007]116號審計報告，截止2007年3月31日，乙烯百貨資產總額為786.52萬元，所有者權益總額為141.03萬元，2007年1-3月營業收入為1087.83萬元，凈利潤7.31萬元。

　　根據遼寧元正資產評估有限公司元正評報字[2007]第26號資產評估報告，截止2007年3月31日，乙烯百貨全部資產評估值為1,069.05萬元，全部負債評估值為645.49萬元，凈資產評估值為423.56萬元。

　　2、大慶龍鳳商場有限責任公司

　　注冊地址：大慶市龍鳳區鳳陽路一號

　　注冊資本：150萬元

　　法定代表人：李玉昆

　　大慶龍鳳商場有限責任公司（以下簡稱“龍鳳商場”）成立于1978年，原隸屬于大慶龍鳳區商業局領導，1997年龍鳳商場與大慶市百貨大樓等組建大樓集團，大樓持股76.5萬元，職工個人持股73.5萬元，注冊資本為150萬元。2002年11月大商集團收購龍鳳商場100%股權，職工個人股全部退出。公司經營范圍為百貨、針紡織品、日雜、家具、土產、副食銷售、煙酒零售，豆制品、面食現場制作銷售。

　　根據大連華連會計師事務所有限公司華連內審字[2007]113號審計報告，截止2007年3月31日，龍鳳商場資產總額為2910.41萬元，所有者權益總額為563.06萬元，2007年1-3月營業收入為3729.99萬元，凈利潤52.17萬元。

　　根據遼寧元正資產評估有限公司元正評報字[2007]第28號資產評估報告，截止2007年3月31日，龍鳳商場全部資產評估值為3,693.49萬元，全部負債評估值為2,347.35萬元，凈資產評估值為1,346.14萬元。

　　3、大慶市百大賓館有限公司

　　注冊地址：大慶市薩爾圖區會戰大街18號

　　注冊資本：100萬元

　　法定代表人：文達

　　大慶市百大賓館有限公司（以下簡稱“百大賓館”）成立于2000年，由大慶市百貨大樓股份有限公司出資70萬元，龍鳳商場出資20萬元，職工高鐵軍出資10萬元。2003年5月，大慶百貨大樓集團股份有限公司持有的70%股權轉讓給大商集團，高鐵軍持有的10%股權轉讓給乙烯百貨。經營范圍：住宿；主、副食；房屋出租。

　　根據大連華連會計師事務所有限公司華連內審字[2007]110號審計報告，截止2007年3月31日，百大賓館資產總額為791.46萬元，所有者權益總額為560.33萬元，2007年1-3月營業收入為56.6萬元，凈利潤-7.98萬元。

　　根據遼寧元正資產評估有限公司元正評報字[2007]第30號資產評估報告，截止2007年3月31日，百大賓館全部資產評估值為834.58萬元，全部負債評估值為231.13萬元，凈資產評估值為603.45萬元。

　　4、大連大商集團有限公司大慶讓胡路商場

　　注冊地址：大慶市讓胡路區中央大街23號

　　負責人：文達

　　大連大商集團有限公司大慶讓胡路商場（以下簡稱“讓胡路商場”）成立于1982年， 1995年經省體改委批復，改制為大慶市讓胡路商場股份有限公司，注冊資金1400萬元，國有股840萬元，職工持股560萬元。1997年7月成為大慶百貨大樓集團的子公司；1999年10月國有股退出，由大慶市百貨大樓集團控股25%，2002年11月大商集團收購讓胡路商場100%股權，2004年12月17日正式變更為大商集團的分公司。公司經營范圍為銷售：百貨、針紡織品、五金交電、化工產品，家具、工藝美術品、汽車配件、建筑材料、照相器材、土產、日雜、煙酒、食品；家用電器維修、鐘表修理；設計、制作、發布本商場的戶外、店堂廣告；平面設計、制作；柜臺租賃；供熱。

　　根據大連華連會計師事務所有限公司華連內審字[2007]112號審計報告，截止2007年3月31日，讓胡路商場資產總額為5239.35萬元，凈資產總額為267.38萬元。

　　根據遼寧元正資產評估有限公司元正評報字[2007]第31號資產評估報告，截止2007年3月31日，讓胡路商場全部資產評估值為5,994.14萬元，全部負債評估值為4,971.98萬元，凈資產評估值為1,022.16萬元。

　　5、大連大商集團有限公司大慶龍崗商場

　　注冊地址：大慶市讓胡路區西賓路25號

　　負責人：秦志國

　　大連大商集團有限公司大慶龍崗商場（以下簡稱“龍崗商場”）成立于2006年5月，為大商集團的分公司。經營范圍：銷售；場地租賃、柜臺出租；物業管理（按資質證核定的經營范圍從事經營活動）。

　　根據大連華連會計師事務所有限公司華連內審字[2007]111號審計報告，截止2007年3月31日，龍崗商場資產總額為118.21萬元，凈資產總額為15.74萬元。

　　根據遼寧元正資產評估有限公司元正評報字[2007]第32號資產評估報告，截止2007年3月31日，龍崗商場全部資產評估值為118.22萬元，全部負債評估值為102.48萬元，凈資產評估值為15.74萬元。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　1、《股權收購協議》

　　交易標的：

　　（1）大商集團大慶乙烯百貨商場有限責任公司100%股權；

　　（2）大慶龍鳳商場有限責任公司100%股權；

　　（3）大慶市百大賓館有限公司70%股權。

　　交易價格：以遼寧元正資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》（元正評報字[2007]第26、28、30號）為準。

　　交易結算方式：甲方（本公司）在協議生效之日起七個工作日內一次性將全部股權收購款項（2192.12萬元）支付給乙方（大商集團）。

　　合同生效條件：協議由甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽署蓋章后，并經甲方董事會及乙方董事會和乙方相關上級主管部門批準以協議方式實施本次股權收購后生效。

　　定價政策：雙方經協商決定委托遼寧元正資產評估有限公司進行本次協議股權評估，并以經相關國有資產管理部門核準后的評估值作為交易價格。

　　2、《資產轉讓協議書》

　　交易標的：

　　大連大商集團有限公司擁有的分公司大慶讓胡路商場的全部資產和分公司大慶龍崗商場的全部資產，包括上述兩處分公司的房產、設備、車輛、地下地上附著物、低值易耗品等及債權債務和其它或有事項。

　　交易價格：以遼寧元正資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》（元正評報字[2007]第31、32號）為準。

　　交易結算方式：協議資產交割后的15個工作日內，甲方（本公司）將一次性支付乙方（大商集團）轉讓款1037.9萬元，轉入乙方指定帳戶。

　　合同生效條件：協議由甲、乙雙方法定代表人或授權人代表簽署蓋章后生效。

　　定價政策：雙方經協商決定委托遼寧元正資產評估有限公司進行本次協議資產評估，并以經相關國有資產管理部門核準后的評估值作為轉讓價格。

　　相關條款：甲方同意接收大商集團大慶讓胡路商場和大慶龍崗商場在冊職工638人。

　　五、關聯交易的目的以及對本公司的影響情況

　　本次股權及資產收購行為有利于徹底解決大慶地區上市公司店鋪和大商集團店鋪之間的同業競爭和關聯交易問題，將會促進上市公司的健康、持續發展。

　　六、獨立董事的意見

　　公司5名獨立董事李玉臻、王有為、王會全、尉世鵬、劉淑蓮一致認為公司的上述股權和資產收購協議嚴格遵循了相關法律法規及《公司章程》的規定，關聯交易表決程序合法；協議內容客觀、公允，以評估值作為交易價格是合理的；符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　七、備查文件目錄

　　1、大連市人民政府國有資產監督管理委員會文件大國資產權[2007]115、118號；

　　2、公司第六屆董事會第3次會議決議；

　　3、公司獨立董事關于本次關聯交易的獨立意見；

　　4、《股權收購協議》、《資產轉讓協議書》；

　　5、遼寧元正資產評估有限公司元正評報字[2007]26、28、30、31、32號評估報告。

　　大商集團股份有限公司董事會