本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　大商集團股份有限公司第五屆董事會第32次會議通知于2007年3月23日以書面形式發出，會議于2007年4月2日在大連市中山區青三街1號公司本部八樓會議室召開。會議應到董事13人，實際出席會議董事11人，獨立董事夏春玉因工作原因未能出席會議，書面委托獨立董事史德剛代為行使表決權，董事王志敏因工作原因未能出席會議，書面委托董事姜福德代為行使表決權。監事會全體成員及公司其他高級管理人員列席會議，會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議由董事長牛鋼先生主持，經與會董事審議、逐項舉手表決，一致通過如下決議：

　　一、以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司《2006年度董事會工作報告》；

　　二、以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司《2006年度財務報告》；

　　三、以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司《2006年度利潤分配預案》

　　經大連華連會計師事務所審計，公司2006年度實現凈利潤25，845.83萬元，加上年初未分配利潤43，062.01萬元，可供分配利潤68，907.84萬元，提取法定盈余公積金4，541.17萬元，本年度可供股東分配利潤64，366.67萬元。經董事會研究決定，2006年度利潤分配預案為：以公司2006年末總股本293，718，653股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利3.30元（含稅），共計派發紅利9，692.72萬元，結存未分配利潤55，555.11萬元，結轉下一年度。

　　四、以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司《關于確定2007年公司申請銀行授信額度議案》

　　根據公司2007年的經營發展計劃，公司擬申請總規模在40-50億元人民幣的銀行授信額度，期限為一年。董事會將在股東大會授權額度范圍內具體辦理貸款相關事宜，具體借款以實際發生為準。

　　五、以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于續聘會計師事務所并支付06年度審計費用的議案》

　　公司續聘大連華連會計師事務所為公司2007年度的財務審計機構，根據該所06年度的實際審計工作量，決定支付其年度審計費80萬元，但不承擔審計工作人員差旅費。

　　六、以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于執行新會計準則的議案》；

　　七、以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于核銷部分資產、負債損失的議案》；

　　根據公司的實際需要，本年度對下列資產和負債進行核銷處理：處理庫存商品2567.24萬元，清理報廢的固定資產，其中：已提足折舊的固定資產凈值829.01萬元，未提足折舊的固定資產凈值1795.56萬元，部分價值低轉入低值易耗品的固定資產凈值22.34萬元；將帳齡較長無法支付的應付款項轉入資本公積科目凈額1548.55萬元。

　　八、以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司《2006年度報告和年度報告摘要》；

　　九、以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于對06年公司內部控制進行自我評估的議案》；

　　十、以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于推薦公司第六屆董事會候選人的議案》；

　　公司第五屆董事會至今年任期屆滿，根據《公司法》及《公司章程》的相關規定，公司董事會推薦第六屆董事會候選人名單：

　　牛鋼、谷乃衡、呂偉順、王志良、薛麗華、王志敏、曾剛、姜福德、李玉臻、王有為、王會全、劉淑蓮、尉世鵬，其中李玉臻、王有為、王會全、劉淑蓮、尉世鵬為獨立董事候選人。（簡歷見附件2）

　　十一、以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于支付獨立董事06年年度報酬的議案》

　　綜合考慮，公司決定支付獨立董事06年年度報酬每人6.6萬元人民幣。

　　十二、以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于支付05年度獎勵基金的議案》；

　　根據公司《獎勵基金（2005年～2008年）管理辦法》，提取2005年度獎勵基金1951.60萬元人民幣。經董事會薪酬與考核委員會核準，并經董事會研究決定：本次用于激勵金額560萬元，獲獎人員19人，獎金最高40萬元，最低20萬元。

　　十三、以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于支付公司董事及高級管理人員06年年度報酬的議案》；

　　十四、以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于修改〈公司章程〉部分條款的議案》；

　　十五、以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于修改〈股東大會議事規則〉部分條款的議案》；

　　十六、以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于修改〈董事會議事規則〉部分條款的議案》；

　　十七、2名關聯董事牛鋼、王志良回避表決，其余11名非關聯董事以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司關于協議轉讓部分資產的議案；

　　公司決定將分公司大慶新東風購物廣場一宗面積為3087.40平方米、評估價值為人民幣3，541，247.80元的土地以協議方式轉讓給大連大商集團房地產開發有限公司。大連大商集團房地產開發有限公司以其所有的建筑面積為2572平方米、評估價值為人民幣3，060，680元的房屋及現金485，567.80元支付全部轉讓價款。

　　十八、2名關聯董事牛鋼、王志良回避表決，其余11名非關聯董事以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司《2007年度日常關聯交易的議案》（詳見《大商集團股份有限公司日常關聯交易公告》）；

　　十九、以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于召開2006年度股東大會有關事宜的議案》

　　(一)會議時間：2007年4月26日（星期四）上午9時

　　(二)會議地點：大連市中山區青三街1號大商集團股份有限公司十樓會議室

　　(三)會議召開方式：現場會議

　　(四)會議審議事項

　　1、審議《2006年度董事會工作報告》

　　2、審議《2006年度監事會工作報告》

　　3、審議《2006年度財務報告》

　　4、審議《2006年度利潤分配預案》

　　5、審議《關于確定2007年公司申請銀行授信額度議案》

　　6、審議《關于續聘會計師事務所并支付06年度審計費用的議案》

　　7、審議《2006年度報告和年度報告摘要》

　　8、審議《關于選舉公司第六屆董事會董事、監事會監事的議案》

　　9、審議《關于支付獨立董事06年年度報酬的議案》

　　10、審議《關于支付公司董事、監事及高級管理人員06年年度報酬的議案》

　　11、審議《關于修改〈公司章程〉部分條款的議案》

　　12、審議《關于修改〈股東大會議事規則〉部分條款的議案》

　　13、審議《關于修改〈董事會議事規則〉部分條款的議案》

　　14、審議《2006年度日常關聯交易的議案》

　　(五)會議出席對象

　　1、公司董事、監事和高級管理人員以及公司聘請的律師和其他人員。

　　2、截止2007年4月20日（星期五）下午交易結束，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的，持有本公司股票的股東及其委托代理人。

　　(六)其它事項

　　1、會期半天，與會股東食宿及交通費自理。

　　2、聯系地址：大連市中山區青三街1號公司證券部

　　3、聯系電話：0411-83643215

　　4、聯系傳真：0411-83880798

　　特此公告。

　　大商集團股份有限公司董事會

　　2007年4月2日

　　附件1：

　　附件2：第六屆董事會董事候選人簡歷

　　牛 鋼：男，47歲，碩士，高級經濟師。曾任大連商場辦公室秘書、副主任、副總經理，大連市第二商業局人教處副處長，大連商場集團公司總裁，大商股份董事長、總經理。現任大連大商集團有限公司董事長、公司第五屆董事會董事長、黨委書記、紀委書記，大連大商國際有限公司、大連國際(7.31,0.01,0.14%)商貿大廈有限公司、中百聯合商業發展有限公司、香港新瑪有限公司、青島麥凱樂商貿有限公司、大連大商房地產開發有限公司、大連大商集團沈陽房地產開發有限公司董事長。

　　谷乃衡：男，52歲，大學學歷，高級經濟師。曾任大慶百貨大樓業務科業務員，大慶食品工業公司經理，大慶百貨大樓股份有限公司總經理、董事長，大慶百貨大樓集團董事長，大慶市政府副秘書長、市投資公司董事長，大慶百貨大樓總經理、黨委書記，現任公司第五屆董事會副董事長。

　　呂偉順：男，45歲，碩士，高級經濟師。曾任大連商場企管科科員，經理辦公室秘書、副主任，百貨文化部經理，大商股份公司副總經理、大商集團副總裁。現任公司第五屆董事會董事、總裁。

　　王志良：男，51歲。曾任大連商場計統處科員，業務處副處長、處長，家電部經理，大商集團副總裁，二百大樓總經理、黨委書記、副董事長，中興－大連商業大廈董事長，大商集團董事局副總裁，公司開發本部總經理，現任公司第五屆董事會董事、大連大商集團有限公司常務副總裁，北京天客隆集團有限責任公司、中興－大連商業大廈董事長。

　　薛麗華：女，47歲，大學學歷，高級政工師。曾任大連市紀委副處長，大連商場集團公司董事局副主席、黨委副書記、副總裁，大商服裝鞋帽配送總公司董事長、大連商場總經理。現任公司第五屆董事會董事、副總裁，大連新瑪特、大商超市集團總經理。

　　王志敏：女，52歲，碩士，高級經濟師。曾任撫順市百貨公司副經理，撫順市貿易局副局長，撫順百貨大樓總經理。現任公司第五屆董事會董事、大商集團撫順百貨大樓有限公司董事長、總經理、黨委書記，大商集團撫順商業城(7.13,0.00,0.00%)有限公司、大商集團撫順商貿大廈有限公司、大商集團撫順新瑪特有限公司、大商集團撫順東洲超市有限公司、大商集團撫順清原商場有限公司董事長。

　　曾 剛：男，52歲，碩士，高級經濟師。曾任錦州市蔬菜公司團委副書記、副經理，錦州百貨大樓副經理、總經理。現任公司第五屆董事會董事，大商集團錦州百貨大樓有限公司董事長、總經理、黨委書記，大商集團錦州錦華商場有限公司、大商集團錦州家家廣場有限公司董事長。

　　姜福德：男，44歲，大學學歷，統計師。曾任大連商場綜合業務處主任科員，針織部副經理。現任公司第五屆董事會董事、副總裁、總部辦主任、董事會秘書、大連大商國際有限公司董事，大連阿峰香港酒樓有限公司董事長。

　　李玉臻：男，67歲，大學學歷。曾任海軍舟山基地司令部雷達技師、后勤部政治處干事，朝陽無線電元件廠技術科科長、副廠長、廠長，朝陽市電子總公司經理，朝陽市經濟委員會主任、黨組書記，朝陽市（縣級）人民政府副市長，中共朝陽市委（縣級）市委書記，朝陽市人民政府副市長，遼陽市人民政府市長，大連市人民政府副市長，大連市人大常委會副主任。現任大連西太平洋石油化工有限公司董事長。

　　王有為：男，63歲，大學學歷，高級工程師、正研究員級高工。曾任大連造船廠工人、副所長、副廠長、廠長，營口市市長，大連市委常委、大連市政府常務副市長、大連市委副書記，1989年被國務院授予“全國勞動模范”稱號。現任遼寧核電有限公司顧問、大連大楊創世(8.36,-0.04,-0.48%)股份有限公司獨立董事。

　　王會全：男，63歲，大學學歷，高級編輯職稱。曾任復縣橫山中心小學教師、主任、副校長，復縣文教局人事局科員，復縣縣委宣傳組科員，大連日報社記者、編輯、總編室副主任、編委會委員、副總編輯、機關黨委書記，總編輯，大連市委常委、宣傳部部長，市委常委、市紀委書記、大連市委副書記。

　　劉淑蓮：女，53歲，管理學博士、教授、博士生導師。1982年至今，東北財經大學會計學院教師兼北京亞太華夏財務與會計研究中心研究員。

　　尉世鵬：男，32歲，工商管理碩士。曾任亞洲商業銀行沈陽代表處首席代表助理，Eway International Pty Ltd執行董事、總經理，遼寧豪士房地產開發有限公司總經理，遼寧匯鑫投資管理有限公司董事、總經理，大商股份第四屆董事會獨立董事，現任遼寧正成實業有限公司董事、總經理。