百聯(lián)大商并購案 “明天系”或成管理層持股通道
來源：
聯(lián)商網(wǎng)
2005-03-05 19:56
2月25日，在大連市國資委與中國百聯(lián)(香港)有限公司(簡稱“百聯(lián)香港”)、上華投資控股有限公司(簡稱“上華投資”，0371.HK)宣告共同成立大連大商國際有限公司(簡稱“大商國際”)，有“零售業(yè)東北虎”之稱的大商集團股份有限公司(簡稱“大商股份”，600694)大股東正式易主。
注冊資金為16億元人民幣的大商國際、百聯(lián)香港、大連市國資委與上華控股在大商國際的持股比例分別為45％、40％和15％。前兩者以現(xiàn)金注入，大連國資委以其所持有的大商股份29.5%國家股股份計78769987股作價6.4億元人民幣作為出資。
如果按照大商股份2004年第三季度每股凈資產(chǎn)值為5.75元計算，百聯(lián)集團和上華控股此次間接并購大商股份的過程中，每股價值達8.13元，溢價約40%。如果以停牌前流通股每股12.29元的股價計算，約有50％的折讓。
通過大商國際持有大商股份29.5%國有股，百聯(lián)集團旗下的子公司百聯(lián)香港間接將大商股份納入自己的零售王國版圖之中。
從表面上看，百聯(lián)集團成為大商股份的實際控制人，但百聯(lián)集團在大商股份的話語權(quán)卻要打折扣。2003年4月24日，由上海一百(集團)有限公司、華聯(lián)(集團)有限公司、友誼(集團)有限公司、物資(集團)有限公司組建的百聯(lián)集團，目前為百聯(lián)股份(600631)、華聯(lián)商廈(600632)、華聯(lián)超市(600825)、友誼股份(600827)、物貿(mào)中心(600822)、第一醫(yī)藥(600833)和聯(lián)華超市(0980.HK)等共6家上市公司直接或間接控股股東。
此筆交易之后，盡管以大商國際大股東身份的百聯(lián)集團間接持有大商股份約13％股權(quán)，但其實際控制權(quán)依然掌握在大連國資委手中。由于大連國資委還直接持有大商股份7.75%的股權(quán)，加上通過大商國際間接持有的11.8%股份，共掌控了大商股份19.55%的國有股。
將大商國際持股大商股份的比例保持在30％以下，可以避免要約收購。但這更像是大連國資委和百聯(lián)集團之間相互制衡的一種默契。
“明天系”浮現(xiàn)
百聯(lián)集團和大連國資委在大商股份和其母公司大商國際之間相互制衡下，上華控股所持有大商國際15％股權(quán)的關(guān)系就顯得格外微妙。而上華控股又到底是何方背景？
經(jīng)《財經(jīng)時報》查證，上華控股的實際控制者為內(nèi)地資本市場長袖善舞的“明天系”，而早前“明天系”在香港控制的一間上市公司上華控股也隨之浮出水面。
2000年6月間，自然人鄧虹以在海外的一家私人公司Pioneer Wealth Limited入股上華控股33.99％股權(quán)，成為這家以電腦分銷業(yè)為主的香港上市公司的第一大股東。當年9月初，該海外公司的唯一董事程東勝和自然人周虹文成為上華控股的執(zhí)行董事。程東勝和周虹文分別擔任上華控股董事局副主席和主席等職務(wù)。《財經(jīng)時報》經(jīng)多方了解到，程周二人皆出自“明天系”。
由自然人控股的“明天系”最早成立控制性公司是在1996至1997年，先是在北京成立了4家公司(分別是北京海峽恒業(yè)計算機信息系統(tǒng)有限責任公司、北京惠德天地科貿(mào)有限公司、北京新天地互動多媒體技術(shù)有限公司和北京北大明天資源科技有限公司)。程東勝為北京新天地互動多媒體技術(shù)有限公司的股東及法定代表人，周虹文為北京惠德天地科貿(mào)有限公司和北京新天地互動多媒體技術(shù)有限公司的股東。不僅如此，目前上華控股董事局主席周莉萍曾任ST冰熊<行情資訊 論壇 點評>(600753)董事長并在2002年退出該公司，并在當年進入上華控股擔任職務(wù)。而上華控股對其身份介紹十分模糊。
通過這些關(guān)聯(lián)企業(yè)，“明天系”直接或間接染指華資實業(yè)(600191)、明天科技(600091)、寶商集團(000796)、愛使股份(600652)、西水股份(600291)和ST冰熊6間內(nèi)地上市公司。市場還傳出“明天系”在香港控有一間上市公司，但十分隱蔽。除此之外，“明天系”還參股若干證券和金融機構(gòu)。
而上華控股此番攜手百聯(lián)集團和大連國資委共同成立大商國際，早有蛛絲馬跡可尋。上華控股2004年年報稱：“在中國業(yè)務(wù)方面，本集團現(xiàn)時與一家大型零售商合作銷售產(chǎn)品。”消息人士指出，此大型零售商是百聯(lián)集團或者大商股份。截至2004年6月30日，上華控股的總資產(chǎn)為111047萬港元，凈資產(chǎn)為4995.7萬港元，年度虧損為1114.4萬港元。
“此番出資2.4億元入股大商國際，上華控股為何沒有披露？”一位證券分析師表示。對于虧損且年營業(yè)額僅有7000萬港元左右的上華控股，入股大商國際的2.4億元資金將來自何方呢？暗設(shè)管理層持股平臺？
如果以百聯(lián)集團海外整體上市為由，此次動用去年年底在香港注冊成立的百聯(lián)香港去收購大商股份順理成章。百聯(lián)集團和大連國資委之間的陽光并購中，神秘引入玩資本的“明天系”到底意圖何在？大商股份的一位高層不愿透露其緣由，連稱“不清楚”。
“上華控股持有大商國際15％股權(quán)，很有可能是為大商股份管理層持股預留的。”華夏證券高級分析師袁建軍對《財經(jīng)時報》分析。他認為，由于目前管理層難以拿出2.4億元購買大商國際15％股權(quán)，通過上華控股之手可以進退自如。
除上華控股以外，百聯(lián)集團也以百聯(lián)香港出面進行此番并購。東方高圣分析師認為，百聯(lián)集團一直在謀求海外上市，將大商股份的股權(quán)放入百聯(lián)香港之后，可能意味著百聯(lián)集團以百聯(lián)香港為平臺的海外上市進程，向前邁出了一大步。
成立于1995年的大商股份是東北地區(qū)的龍頭商業(yè)股，目前擁有四大主力業(yè)態(tài)，分別為百貨店、新瑪特購物中心、大型綜合超市及以電器、家居為代表的專業(yè)店。大商集團和大商股份則是中國商界中依靠區(qū)域做強的典型企業(yè)，兩者合起來位列中國零售業(yè)的第二把交椅。２００４年大商銷售實現(xiàn)２３１億元，已經(jīng)連續(xù)８年保持年均遞增３０％的發(fā)展速度。百聯(lián)集團的銷售規(guī)模達到了1147億元。
由于大商股份一直在國內(nèi)零售業(yè)內(nèi)擁有較高的地位，其董事長牛剛亦是業(yè)內(nèi)的風云人物。“大商股份就是在他手上一手做大的。”很多人如是評價。不僅如此，牛剛還兼任大商集團有限公司董事長。“但大商股份和大商集團并不是一個概念。”大商股份的國家股經(jīng)大連市國有資產(chǎn)管理局授權(quán)，由大商集團管理，其股權(quán)性質(zhì)不變，持股人和受益人仍為大連市國有資產(chǎn)管理局。大商集團和大商股份是兩塊牌子，有各自的零售資產(chǎn)，一套人馬，互為關(guān)聯(lián)方。
有分析指出，大商國際成立后，大商集團與大商股份的托管關(guān)系變得非常微妙，一種可能的方式是大商國際通過購買大商集團，讓大連國資委從中套現(xiàn)。“這使大商集團和大商股份之間的關(guān)系變得更加名正言順。”大連國資委在套現(xiàn)大商集團的過程中，上華控股持有15％大商國際股權(quán)可能讓管理層持有。
在百聯(lián)集團成立時，一手創(chuàng)辦原華聯(lián)超市的董事長華洲因到了退休年齡而悄然“解甲歸田”，沒有取得公司任何股權(quán)。大商股份的管理層亦會視為前車之鑒。 （財經(jīng)時報 陳海保）
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