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撰文/小酒

零食界又有了新變動(dòng)。

12月6日，據(jù)紅星新聞報(bào)道，從良品鋪?zhàn)荧@悉，良品鋪?zhàn)悠煜氯Y子公司寧波廣源聚億投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣源聚億”)因被投企業(yè)宜春趙一鳴食品科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“趙一鳴”)在雙方合作期內(nèi)，刻意隱瞞公司重大事項(xiàng)，損害小股東知情權(quán)，于11月27日正式向人民法院提起訴訟。目前，法院已受理此案。

剛剛宣布17年來(lái)最大幅度降價(jià)的良品鋪?zhàn)釉趺从滞蝗灰鹪V趙一鳴？“趙一鳴”隱瞞了什么？起訴一事是否和趙一鳴與零食很忙戰(zhàn)略合并有關(guān)？零食賽道是否將迎來(lái)巨大變動(dòng)？

01

“趙一鳴”隱瞞了什么？

將時(shí)間倒推回2023年4月11日，彼時(shí)的良品鋪?zhàn)雍汀摆w一鳴”還是關(guān)系融洽的合作伙伴。

當(dāng)日，“廣源聚億”與“趙一鳴”以及其他相關(guān)方共同簽署了《有關(guān)宜春趙一鳴食品科技有限公司之股東協(xié)議》，協(xié)議約定“廣源聚億”向“趙一鳴”出資4500萬(wàn)元人民幣，股權(quán)占比3%，“廣源聚億”成為“趙一鳴”的股東之一。

10月16日，良品鋪?zhàn)影l(fā)布公告稱(chēng)，“廣源聚億”將所持“趙一鳴”公司的3%股權(quán)以總計(jì)約1.05億元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上海翼嗨企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海翼嗨”)、廈門(mén)黑逸三號(hào)境外連接創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廈門(mén)黑逸”)。

值得關(guān)注的是，這兩家公司均為黑蟻資本旗下子公司或關(guān)聯(lián)企業(yè)。此外，2023年2月，“趙一鳴”完成1.5億元融資，由黑蟻資本領(lǐng)投，良品鋪?zhàn)痈丁?o:p>

公告中，良品鋪?zhàn)勇暦Q(chēng)本次交易是基于公司自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，經(jīng)交易各方及相關(guān)方友好協(xié)商決定。本次交易有利于公司提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化，對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)不存在不利影響，不存在影響公司及全體股東利益的情形。

從整個(gè)流程來(lái)看，兩次交易都是十分正常的股權(quán)買(mǎi)賣(mài)，那么良品鋪?zhàn)訛楹瓮蝗灰獙ⅰ摆w一鳴”告上法庭呢？

11月10日，也就是“廣源聚億”轉(zhuǎn)讓3%股權(quán)一事發(fā)生22天后，“趙一鳴”與零食很忙正式宣布進(jìn)行戰(zhàn)略合并，并于宣布當(dāng)日完成了工商變更登記。

由此，“零食很忙”成為“趙一鳴”股東，股權(quán)占比高達(dá)87.76%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件中的兩個(gè)受讓方也同時(shí)成為“零食很忙”公司股東。

據(jù)紅星新聞報(bào)道，“廣源聚億”認(rèn)為，兩家涉及近7000家門(mén)店、2022年合并銷(xiāo)售額超70億、當(dāng)前估值約90億的量販零食行業(yè)頭部企業(yè)，是不可能在短短22天內(nèi)完成合并所需的盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，并且從持股平臺(tái)設(shè)立時(shí)間等線索來(lái)看，雙方合并的啟動(dòng)與決策發(fā)生在“廣源聚億”出讓“趙一鳴”股份之前。

在“廣源聚億”看來(lái)，“趙一鳴”與其行業(yè)最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手完成合并一事，屬于公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃發(fā)生重大變化，根據(jù)《公司法》、公司章程及《股東協(xié)議》的規(guī)定(約定)，“廣源聚億”作為股東之一，享有知情、決策、檢查、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)等合法權(quán)利。而“廣源聚億”作為小股東的法律權(quán)益，并沒(méi)有得到應(yīng)有的尊重。

而在“廣源聚億”持股期間，“趙一鳴”從未就與“零食很忙”的合并征詢過(guò)股東方“廣源聚億”的意見(jiàn)。且“趙一鳴”及相關(guān)方自始至終強(qiáng)調(diào)公司計(jì)劃獨(dú)立上市，希望 “廣源聚億” 主動(dòng)出讓股權(quán)。“趙一鳴”的刻意隱瞞和引導(dǎo)直接導(dǎo)致“廣源聚億”基于錯(cuò)誤的或不實(shí)的交易背景和定價(jià)依據(jù)，出讓了所持股權(quán)，嚴(yán)重?fù)p害了“廣源聚億”的合法權(quán)利。

02

良品鋪?zhàn)訐p失了什么？

一位接近良品鋪?zhàn)拥娜耸肯蛉谥胸?cái)經(jīng)透露：“《公司法》明確規(guī)定，良品鋪?zhàn)幼鳛橼w一鳴的股東，對(duì)趙一鳴的重要決議享有知情權(quán)，且在這樣的重大資產(chǎn)重組里是享有知情、決策、檢查、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)等合法權(quán)利。如果趙一鳴告知良品鋪?zhàn)铀c零食很忙的合并計(jì)劃，良品鋪?zhàn)雍芸赡軙?huì)行使自己的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。作為上市公司，良品鋪?zhàn)舆@次的財(cái)務(wù)損失尤其是產(chǎn)業(yè)整合的損失確實(shí)很大。”

此外，該人士還表示，“很明顯，趙一鳴創(chuàng)始人趙定刻意向良品鋪?zhàn)与[瞞了自己的真實(shí)目的。現(xiàn)在回過(guò)頭來(lái)看，黑蟻收購(gòu)良品鋪?zhàn)铀钟械内w一鳴股份，不知道是不是為零食很忙和趙一鳴的合并做好準(zhǔn)備。”

值得一提的是，在良品鋪?zhàn)映止傻陌肽昀铮摆w一鳴”發(fā)展勢(shì)頭良好。據(jù)中國(guó)基金報(bào)報(bào)道，公告信息顯示，2022年“趙一鳴”營(yíng)收為12.15億元，凈利潤(rùn)為3844萬(wàn)元；2023年上半年，“趙一鳴”營(yíng)收為27.86億元，凈利潤(rùn)為7631萬(wàn)元，今年上半年的其營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)已經(jīng)是去年全年的兩倍。另外，據(jù)趙一鳴公司官網(wǎng)披露，趙一鳴零食店門(mén)店數(shù)量由去年底的約700家增加到目前的2500家，不到一年增加兩倍多。

在與零食很忙合并之后，兩者門(mén)店加起來(lái)有6500多家，整個(gè)量販零食賽道的競(jìng)爭(zhēng)將會(huì)更加激烈，或?qū)⒅匦赂膶?xiě)行業(yè)格局。

但塵埃落定，良品鋪?zhàn)哟朔鳛槟芷鸬绞裁葱Ч兀?o:p>

實(shí)際上，良品鋪?zhàn)右患堅(jiān)V狀產(chǎn)生的威力極大。據(jù)融中財(cái)經(jīng)報(bào)道，相關(guān)人士表示：“倘若良品鋪?zhàn)觿僭V，趙定甚至合并后的零食很忙可能會(huì)面臨巨額賠償，已經(jīng)談好的合并也可能被迫取消。”

此外，今年7月，有媒體報(bào)道，零食很忙正在考慮在A股市場(chǎng)或香港上市，可能籌集1億至2億美元。如果零食很忙選擇香港，最早可能在明年進(jìn)行IPO。零食很忙后來(lái)回復(fù)稱(chēng)，暫時(shí)沒(méi)有明確的上市計(jì)劃和地點(diǎn)。

經(jīng)此一事，IPO或?qū)⑹盏接绊懀摆w一鳴”則偷雞不成蝕把米。

而良品鋪?zhàn)拥脑V求也十分簡(jiǎn)單。據(jù)中國(guó)基金報(bào)報(bào)道，良品鋪?zhàn)臃矫娲舜挝磁对V訟請(qǐng)求以及涉案金額等關(guān)鍵細(xì)節(jié)，在被詢問(wèn)“因股權(quán)及轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)交割完畢，公司起訴的訴求是什么？就算勝訴了能否重新拿回股權(quán)？”時(shí)，良品鋪?zhàn)臃矫婊貞?yīng)稱(chēng)，“還原事實(shí)真相，維護(hù)小股東合法權(quán)益”。

寫(xiě)在最后

一邊提起訴訟的良品鋪?zhàn)樱硪贿呉苍谂?shí)現(xiàn)“自救”。‍‍‍‍‍

“擺在我們面前的已經(jīng)不僅是活得困難的問(wèn)題，而是活不活得下去的問(wèn)題。”11月29日，剛剛上任3天的良品鋪?zhàn)佣麻L(zhǎng)、總經(jīng)理?xiàng)钽y芬在全員公開(kāi)信這樣寫(xiě)道。

這家“高端零食第一股”于2020年2月上市，自上市之后，業(yè)績(jī)表現(xiàn)穩(wěn)定，連續(xù)三年?duì)I收實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)。但進(jìn)入2023年以來(lái)，業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，出現(xiàn)營(yíng)收、凈利雙下滑現(xiàn)象。

財(cái)報(bào)顯示，2023上半年共實(shí)現(xiàn)營(yíng)收39.87億，同比下降18.55%；凈利潤(rùn)為1.89億，同比下降2.04%；三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收20.13億元，同比下降4.53%，凈利潤(rùn)為200萬(wàn)，同比下降98%。

為了“活下去”，良品鋪?zhàn)記Q定先向自己“砍一刀”，實(shí)施17年來(lái)最大規(guī)模降價(jià)，而這在某種程度上也宣告了良品鋪?zhàn)拥母叨嘶肪�走不動(dòng)了。

楊銀芬在公開(kāi)信中表示，“良品的創(chuàng)業(yè)歷史已經(jīng)證明了，價(jià)格戰(zhàn)殺不死我們，只會(huì)讓我們變得更加強(qiáng)大。”