人人樂連鎖商業(yè)集團股份有限公司獨立董事關于 2012 年度控股股東及其他關聯(lián)方占用資金情況、公司對外
擔保情況的專項說明和獨立意見
根據(jù)《公司法》、《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知(證監(jiān)發(fā)[2003]56 號)》、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知(證監(jiān)發(fā)[2005]120 號)》、《上市公司章程指引(證監(jiān)司字[2006]38 號)》、公司《章程》等有關規(guī)定,作為公司的獨立董事,我們本著實事求是的原則,對公司 2012 年度控股股東及其他關聯(lián)方占用資金的情況、公司對外擔保的情況,進行了認真仔細的核查,基于客觀、獨立判斷的立場,對公司進行了必要的檢查和問詢后,現(xiàn)就相關情況作如下說明并發(fā)表獨立意見。
一、報告期內,控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況
報告期內,控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)沒有發(fā)生占用公司資金的情況。
二、報告期內,子公司及其附屬企業(yè)占用公司資金情況
占用方與上市公 2012 年期初占 2012 年期末占用
資金占用方名稱
司的關聯(lián)關系 用資金余額 資金余額
惠州市人人樂商業(yè)有限公司 本公司之子公司 91,583,297.35 107,131,086.57
廣州市人人樂商業(yè)有限公司 本公司之子公司 69,588,186.96 91,543,361.66
天津市人人樂商業(yè)有限公司 本公司之子公司 42,532,894.67 117,733,471.52
重慶市人人樂商業(yè)有限公司 本公司之子公司 102,790,012.33 146,399,886.34
深圳市人人樂商業(yè)有限公司 本公司之子公司 369,685,904.69 482,420,127.37
廣州市人人樂商品配銷有限公司 本公司之子公司 259,270,525.91 286,339,980.37
天津市人人樂商品配銷有限公司 本公司之子公司 7,850,000.00 26,216,195.67
新余市大歡樂購物中心有限公司 本公司之子公司 - 150,546,793.01
深圳市從安達機電有限公司 本公司之子公司 - 26,833.00
深圳市人人樂購電子商務有限公司 本公司之子公司 - 202,181.42
深圳市崇尚百貨有限公司 本公司之子公司 49,996,555.78 30,124,538.69
本公司之子公司
東莞市人人樂商業(yè)有限公司 10,107,928.41 10,134,154.71
之附屬企業(yè)
本公司之子公司
東莞市天杰超市有限公司 41,556.12 60,556.12
之附屬企業(yè)
本公司之子公司
桂林市人人樂商業(yè)有限公司 37,521,881.14 36,875,279.94
之附屬企業(yè)
本公司之子公司
衡陽市崇尚百貨有限公司 13,883,341.11 20,601,434.22
之附屬企業(yè)
本公司之子公司
漳州市人人樂商業(yè)有限公司 78,108,007.01 115,480,433.01
之附屬企業(yè)
本公司之子公司
成都市人人樂商品配銷有限公司 31,035,500.00 31,785,500.00
之附屬企業(yè)
本公司之子公司
晉江市人人樂商業(yè)有限公司 31,459,625.31 31,609,625.31
之附屬企業(yè)
本公司之子公司
湛江市人人樂商業(yè)有限公司 75,155,514.00 96,453,466.72
之附屬企業(yè)
本公司之子公司
西安市人人樂商品配銷有限公司 8,056,093.80 41,446,401.80
之附屬企業(yè)
本公司之子公司
長沙市人人樂商業(yè)有限公司 371,096,582.27 427,006,746.93
之附屬企業(yè)
本公司之子公司
廊坊市人人樂商業(yè)有限公司 16,852,857.94 17,678,043.97
之附屬企業(yè)
本公司之子公司
茂名市人人樂商業(yè)有限公司 269,510.30 4,038,510.30
之附屬企業(yè)
本公司之子公司
佛山市人人樂商業(yè)有限公司 12,704,148.00 17,644,508.36
之附屬企業(yè)
本公司之子公司
柳州市人人樂商業(yè)有限公司 7,840,346.60 14,003,896.80
之附屬企業(yè)
本公司之子公司
九江市人人樂商業(yè)有限公司 7,235,326.43 40,083,982.89
之附屬企業(yè)
本公司之子公司
廈門市人人樂超市有限公司 54,855,035.12 100,140,035.88
之附屬企業(yè)
本公司之子公司
岳陽市崇尚百貨有限公司 6,855,615.20 18,652,254.95
之附屬企業(yè)
本公司之子公司
漢中市人人樂超市有限公司 6,450.00 6,450.00
之附屬企業(yè)
本公司之子公司
重慶市崇尚百貨有限公司 2,420,440.25 2,643,945.25
之附屬企業(yè)
本公司之子公司
成都市崇尚百貨有限公司 1,800,000.00 16,037,820.98
之附屬企業(yè)
本公司之子公司
寧鄉(xiāng)崇尚百貨有限公司 8,301,316.42 31,384,400.54
之附屬企業(yè)
本公司之子公司
九江市崇尚百貨有限公司 - 17,698.00
之附屬企業(yè)
合計 1,768,904,453.12 2,512,469,602.30
三、公司對外擔保情況
2011 年,經(jīng)公司第二屆董事會第十二次會議審議通過,同意公司子公司成都市人人樂商業(yè)有限公司為公司子公司成都市崇尚百貨有限公司提供不超過5000 萬元人民幣的擔保。擔保期限與《房產(chǎn)租賃合同》的有效期一致,如在擔保期限內,成都市崇尚百貨有限公司出現(xiàn)不能支付租金、水電費及因違約行為發(fā)生的賠償金、違約金等情況,所產(chǎn)生的費用由成都市人人樂商業(yè)有限公司進行支付。
該擔保事項不會損害公司利益,不會對公司及子公司產(chǎn)生不利影響,公司在操作程序與信息披露等方面均符合公司相關內部控制管理制度的規(guī)定。
除此之外,報告期內公司及子公司無其他對外擔保事項。
四、獨立意見
公司制定有《控股子公司管理辦法》,公司持有子公司及其附屬企業(yè) 100%的所有者權益,考慮到公司實行收支兩條線、資金集中調度的現(xiàn)金管理制度,以及公司所從事的商業(yè)零售業(yè)務集中結算的特點,該資金占用屬內部正常往來,未損害股東利益,不存在違反規(guī)定的情形。
公司全資子公司成都市人人樂商業(yè)有限公司為公司子公司成都市崇尚百貨有限公司提供擔保風險處于公司可控范圍之內,且本次提供的子公司業(yè)務發(fā)展前景良好。人人樂連鎖商業(yè)集團股份有限公司作為母公司,直接和間接持有上述兩家公司 100%股權,前述擔保事項不會損害本公司的利益。除此之外,報告期內公司及子公司無其他對外擔保事項。
(以下無正文)(本頁無正文,為人人樂連鎖商業(yè)集團股份有限公司獨立董事關于 2012 年度控股股東及其他關聯(lián)方占用資金情況、公司對外擔保情況的專項說明和獨立意見之簽字頁)獨立董事簽署:
劉魯魚
馬敬仁
卜功桃
二〇一三年四月八日
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