銀座集團(tuán)股份有限公司第十屆董事會2015年第四次臨時會議
銀座集團(tuán)股份有限公司第十屆董事會2015年第四次臨時會議
決議公告
特別提示：本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
銀座集團(tuán)股份有限公司（以下稱“上市公司/公司/銀座股份”）第十屆董事會2015年第四次臨時會議通知于2015年4月23日以書面形式發(fā)出，會議于2015年4月28日以通訊表決方式召開。本次會議由董事長張文生先生召集，應(yīng)參會董事5名，實際參會董事5名，同時監(jiān)事會成員審議了本次會議的議案，符合《公司法》和公司章程規(guī)定。
經(jīng)參會董事審議表決，形成如下決議：
（一）全票通過《關(guān)于公司符合上市公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會[微博]《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對照上市公司實施重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套融資的相關(guān)資格、條件的要求，公司經(jīng)認(rèn)真自查認(rèn)為：公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（下稱本次交易/本次發(fā)行/本次重組）符合上市公司實施重大資產(chǎn)重組的要求及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套融資的全部條件。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
（二）全票通過《關(guān)于公司本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》。
本次發(fā)行系公司向法人股東山東銀座商城股份有限公司（下稱銀座商城）、山東世界貿(mào)易中心（下稱世貿(mào)中心）及關(guān)聯(lián)方魯商集團(tuán)有限公司（下稱魯商集團(tuán)）發(fā)行股份購買資產(chǎn)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）逐項通過《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》。
公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金。本議案將進(jìn)行逐項審議表決。公司本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案具體如下：
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
（1）發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股份為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
（2）發(fā)行對象及發(fā)行方式
本次發(fā)行對象為上市公司法人股東銀座商城、世貿(mào)中心及關(guān)聯(lián)方魯商集團(tuán)，本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行股份的方式。
（3）發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日、定價依據(jù)和發(fā)行價格
發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為上市公司第十屆董事會2015年第四次臨時會議決議公告日，即2015年4月28日。
根據(jù)《重組辦法》等有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
根據(jù)銀座股份近年的實際經(jīng)營情況并結(jié)合與同行業(yè)上市公司估值的比較，經(jīng)交易各方協(xié)商，確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價依據(jù)為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即8.73元/股。
該價格的最終確定尚須經(jīng)上市公司股東大會批準(zhǔn)。
從定價基準(zhǔn)日至本次股票發(fā)行期間，如上市公司有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則本次發(fā)行價格與發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（4）發(fā)行數(shù)量
根據(jù)本次交易預(yù)估值42.02億元測算，本次向發(fā)行對象發(fā)行的股票數(shù)量預(yù)計為48，132.88萬股。最終的發(fā)行數(shù)量將以擬購買資產(chǎn)成交價為依據(jù)，由公司董事會提請股東大會審議批準(zhǔn)后確定。
在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為，發(fā)行數(shù)量亦作相應(yīng)調(diào)整。
（5）本次發(fā)行股份購買的標(biāo)的資產(chǎn)
上市公司擬發(fā)行股份購買零售業(yè)務(wù)相關(guān)股權(quán)和資產(chǎn)，具體包括：
| 序號 | 標(biāo)的資產(chǎn)/公司名稱 | 收購具體內(nèi)容 |
| 銀座商城總部資產(chǎn) | ||
| 1 | 山東銀座商城總部相關(guān)資產(chǎn) | 銀座商城總部與零售業(yè)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)，包括銀座商城總店、洪樓分公司、玉函分公司、珠寶分部資產(chǎn)。 |
| 銀座商城子公司 | ||
| 2 | 濟(jì)南銀座商城有限責(zé)任公司 | 100%股權(quán) |
| 3 | 濟(jì)南銀座北園購物廣場有限公司 | 100%股權(quán) |
| 4 | 濟(jì)南銀座購物廣場有限公司 | 100%股權(quán) |
| 5 | 濟(jì)南長清銀座購物廣場有限公司 | 100%股權(quán) |
| 6 | 高唐銀座購物廣場有限公司 | 100%股權(quán) |
| 7 | 臨清銀座購物廣場有限公司 | 100%股權(quán) |
| 8 | 濟(jì)寧銀座商城有限公司 | 100%股權(quán) |
| 9 | 濟(jì)寧銀座購物廣場有限責(zé)任公司 | 100%股權(quán) |
| 10 | 平邑銀座購物廣場有限公司 | 100%股權(quán) |
| 11 | 安丘銀座商城有限公司 | 100%股權(quán) |
| 12 | 日照銀座商城有限公司 | 100%股權(quán) |
| 13 | 滕州銀座商城有限公司 | 100%股權(quán) |
| 14 | 棗莊銀座商城有限公司 | 100%股權(quán) |
| 15 | 山東銀座配送有限公司 | 100%股權(quán) |
| 16 | 山東銀座電器有限責(zé)任公司 | 100%股權(quán) |
| 17 | 曲阜銀座配送有限公司 | 100%股權(quán) |
| 18 | 臨沂居易置業(yè)有限公司 | 98%股權(quán) |
| 19 | 濟(jì)南萬基置業(yè)有限公司 | 100%股權(quán) |
| 20 | 萊蕪銀座置業(yè)有限公司 | 100%股權(quán) |
| 土地房產(chǎn) | ||
| 21 | 世貿(mào)中心相關(guān)土地、房產(chǎn)及物業(yè)設(shè)備 | 世貿(mào)中心位于濟(jì)南市濼源大街66號房屋及坐落土地的使用權(quán)、全部物業(yè)設(shè)備（具體以將來評估報告為準(zhǔn)） |
注：由于銀座商城總部零售業(yè)資產(chǎn)使用的“濟(jì)房權(quán)證歷字第017877號”房屋存在瑕疵，故本次重組標(biāo)的資產(chǎn)不包括該房產(chǎn)。
（6）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)定價依據(jù)及交易價格
標(biāo)的資產(chǎn)最終的交易價格將參照經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估且經(jīng)山東省國資委[微博]核準(zhǔn)或備案的評估結(jié)果確定。
截至本議案審議之日，標(biāo)的資產(chǎn)的評估工作尚未完成。經(jīng)初步評估，標(biāo)的資產(chǎn)以2014年12月31日為評估基準(zhǔn)日的預(yù)估值約為42.02億元。
（7）標(biāo)的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日至交易交割日期間損益的歸屬
自評估基準(zhǔn)日（含當(dāng)日）至交割日（含當(dāng)日），標(biāo)的資產(chǎn)如實現(xiàn)盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分歸上市公司所有；如發(fā)生虧損，或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分，由出讓方以現(xiàn)金方式向上市公司全額補(bǔ)足。
評估基準(zhǔn)日至交割日期間的損益的確定以交割審計報告為準(zhǔn)；該項審計工作應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)交割后的十五個工作日內(nèi)開始；根據(jù)交割審計報告認(rèn)定標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生虧損的，虧損部分自交割審計報告出具之日起三十個自然日內(nèi)，由出讓方以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)足。
（8）本次發(fā)行股份的鎖定期及上市安排
根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定及交易對方出具的《關(guān)于股份鎖定期的承諾函》，銀座商城、世貿(mào)中心及魯商集團(tuán)在本次交易中取得的上市公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，銀座商城和世貿(mào)中心在本次交易中取得的上市公司股份的鎖定期自動延長至少6個月。
如前述關(guān)于本次交易取得的上市公司股份的鎖定期的承諾與中國證監(jiān)會的最新監(jiān)管意見不相符的，交易對方將根據(jù)中國證監(jiān)會的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次交易完成后，上述鎖定期內(nèi)，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，交易對方亦應(yīng)遵守上述承諾。
2、發(fā)行股份募集配套資金
為提高本次重組整合績效，本公司計劃在本次交易的同時，向特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。具體如下：
（1）發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股份為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
（2）發(fā)行對象及發(fā)行方式
本次發(fā)行對象為由員工持股計劃（籌）以及山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、山東省經(jīng)濟(jì)開發(fā)投資公司、北京嘉潤金成投資中心（有限合伙）。本次募集配套資金的交易對象均以現(xiàn)金認(rèn)購銀座股份發(fā)行的股份，認(rèn)購的具體股份數(shù)如下：
| 序號 | 募集配套資金交易對方 |
認(rèn)購股份數(shù)量上限 （萬股） |
認(rèn)購金額上限 （萬元） |
| 1 | 山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙） | 7,661.66 | 66,886.32 |
| 2 | 山東省經(jīng)濟(jì)開發(fā)投資公司 | 2,000.00 | 17,460.00 |
| 3 | 北京嘉潤金成投資中心（有限合伙） | 300.00 | 2,619.00 |
| 4 | 員工持股計劃（籌） | 8,022.30 | 70,035 |
| 合計 | 17,983.96 | 157,000 | |
（3）發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量
本次向特定對象募集配套資金的發(fā)行價格為公司第十屆董事會2015年第四次臨時會議公告日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即8.73元/股，該價格的最終確定尚須經(jīng)上市公司股東大會批準(zhǔn)。
本次交易中，擬募集配套資金總額預(yù)計不超過15.7億元，發(fā)行股份數(shù)預(yù)計不超過17，983.96萬股。最終發(fā)行數(shù)量將以購買資產(chǎn)成交價、最終發(fā)行價格為依據(jù)，由公司董事會提請股東大會審議批準(zhǔn)后確定。
從定價基準(zhǔn)日至本次股票發(fā)行期間，如上市公司有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則本次發(fā)行價格與發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（4）鎖定期及上市安排
特定投資者認(rèn)購的上市公司發(fā)行股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所[微博]的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次交易完成后，上述鎖定期內(nèi)，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期約定。
（5）募集資金用途
本次交易募集配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬用于銀座商城棗莊店項目、臨沂魯商中心項目、支付本次重組的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用以及補(bǔ)充標(biāo)的資產(chǎn)營運(yùn)資金。提高本次資產(chǎn)重組的績效。配套募集資金的具體使用計劃如下表所示：
單位：萬元
| 序號 | 配套募集資金使用項目 | 本次募集配套資金投入金額 |
| 1 | 銀座商城棗莊店項目 | 23,000 |
| 2 | 臨沂魯商中心項目 | 56,104 |
| 3 | 支付本次重組的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 | 3,000 |
| 4 | 補(bǔ)充標(biāo)的資產(chǎn)營運(yùn)資金 | 74,896 |
| 合計 | 157,000 | |
本次配套募集資金使用項目中，銀座商城棗莊店項目投資總額為30，000萬元，截至目前已投入金額為6，275.71萬元；臨沂魯商中心項目投入金額包括購買價款和后續(xù)裝修和設(shè)備投入等費(fèi)用。臨沂魯商中心項目由山東省商業(yè)集團(tuán)有限公司控股的上市公司魯商置業(yè)(8.98, 0.16, 1.81%)（SH.600223）子公司開發(fā)，目前處于建設(shè)階段，銀座股份擬由本次收購的標(biāo)的公司臨沂居易置業(yè)有限公司向魯商置業(yè)子公司購買該項目相關(guān)物業(yè)資產(chǎn)并進(jìn)行商業(yè)開發(fā)運(yùn)營，目前正對該項目相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估，待評估工作完成后雙方將簽訂正式協(xié)議并提交董事會、股東大會審議。
實際募集的配套資金如不能滿足上述項目需要，募集資金不足部分由公司自籌解決。如本次募集配套資金到位時間與上述項目的實施進(jìn)度不一致，公司或標(biāo)的資產(chǎn)可根據(jù)實際需要以自有資金或銀行借款等方式先行投入，募集配套資金到位后予以置換。
3、發(fā)行股票上市地點
本次發(fā)行的股票在上海證券交易所上市。
4、發(fā)行決議有效期
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項的決議有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12個月。
以上議案需提交公司股東大會逐項審議，并需經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施，且最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。
由于涉及關(guān)聯(lián)交易，參與表決的5名董事中，關(guān)聯(lián)董事2名，非關(guān)聯(lián)董事3名（含獨(dú)立董事2名），會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、2名關(guān)聯(lián)董事回避的表決結(jié)果，逐項通過該議案涉及的各個事項。
（四）通過《關(guān)于<發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>全文及摘要的議案》。
公司依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》、上海證券交易所《重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》編制了本次非公開發(fā)行股份預(yù)案及其摘要。預(yù)案全文及摘要具體內(nèi)容將在上海證券交易所網(wǎng)站披露。
由于涉及關(guān)聯(lián)交易，參與表決的5名董事中，關(guān)聯(lián)董事2名，非關(guān)聯(lián)董事3名（含獨(dú)立董事2名），會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、2名關(guān)聯(lián)董事回避的表決結(jié)果通過該議案。
（五）全票通過《關(guān)于<本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見>的議案》。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，公司委托瑞銀證券有限公司擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問制作《本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見》。
（六）全票通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》。
根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的有關(guān)規(guī)定，公司本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定，具體分析如下：
1、本次交易購買的資產(chǎn)為銀座商城總部零售業(yè)務(wù)經(jīng)營性資產(chǎn)、銀座商城下屬19家零售業(yè)子公司股權(quán)及世貿(mào)中心相關(guān)土地、房產(chǎn)及物業(yè)設(shè)備，不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項。
就本次交易涉及的有關(guān)報批事項，上市公司已在預(yù)案中詳細(xì)披露本次交易審批的進(jìn)展情況和尚需呈報批準(zhǔn)的程序，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出特別提示。
2、本次交易購買的資產(chǎn)為銀座商城總部零售業(yè)務(wù)經(jīng)營性資產(chǎn)、銀座商城下屬19家零售業(yè)子公司股權(quán)及世貿(mào)中心相關(guān)土地、房產(chǎn)及物業(yè)設(shè)備，不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況，零售業(yè)務(wù)經(jīng)營性資產(chǎn)中自有土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)設(shè)立的抵押權(quán)已經(jīng)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》確認(rèn)資產(chǎn)出售方限期清償全部債權(quán)、解除全部抵押，除上述情形外，資產(chǎn)出售方出售的標(biāo)的資產(chǎn)不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。
3、本次交易完成后銀座商城總部零售業(yè)務(wù)資產(chǎn)及世貿(mào)中心相關(guān)土地、房產(chǎn)及物業(yè)設(shè)備將為上市公司所有；銀座商城零售業(yè)務(wù)19家子公司將成為上市公司全資子公司，本次交易不影響上市公司資產(chǎn)的完整性，不影響上市公司在機(jī)構(gòu)、財務(wù)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面繼續(xù)保持獨(dú)立。
4、本次交易有利于公司完善業(yè)務(wù)布局、加強(qiáng)業(yè)務(wù)整合程度、增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力；以上市公司、交易對方、標(biāo)的資產(chǎn)目前經(jīng)營狀況，本次交易不會導(dǎo)致上市公司新增與控股股東商業(yè)集團(tuán)及其下屬企業(yè)的同業(yè)競爭，有助于減少交易前公司與標(biāo)的資產(chǎn)之間的關(guān)聯(lián)交易。截至預(yù)案出具日，上市公司的備考審計工作尚未完成，上市公司將在重組報告書（草案）中結(jié)合備考財務(wù)數(shù)據(jù)，就本次交易對關(guān)聯(lián)交易的影響予以進(jìn)一步分析。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
（七）通過《關(guān)于與相關(guān)交易對方簽署附條件生效的<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>的議案》。
根據(jù)公司擬定的本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司將收購銀座商城總部零售業(yè)務(wù)資產(chǎn)（含銀座商城總部與零售業(yè)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)，包括位于濟(jì)南市濼源大街66號的銀座商城總店及洪樓分公司、玉函分公司、珠寶分部資產(chǎn)）；銀座商城山東省內(nèi)除煙臺銀座商城有限公司外的18家零售類或零售相關(guān)類子公司100%股權(quán)及銀座商城子公司臨沂居易置業(yè)98%股權(quán)；世貿(mào)中心名下位于濟(jì)南市濼源大街66號房屋及坐落土地的使用權(quán)、全部物業(yè)設(shè)備（具體以將來評估報告為準(zhǔn)）。為此公司與銀座商城、世貿(mào)中心、魯商集團(tuán)簽署附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。該協(xié)議需經(jīng)公司股東大會審議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后生效。
本議案需提交公司股東大會審議。
由于涉及關(guān)聯(lián)交易，參與表決的5名董事中，關(guān)聯(lián)董事2名，非關(guān)聯(lián)董事3名（含獨(dú)立董事2名），會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、2名關(guān)聯(lián)董事回避的表決結(jié)果通過該議案。
（八）全票通過《關(guān)于與配套募集資金認(rèn)購方簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議>的議案》。
根據(jù)公司擬定的本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，本次為提高本次重組整合績效，本公司擬向山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、山東省經(jīng)濟(jì)開發(fā)投資公司、北京嘉潤金成投資中心（有限合伙）、員工持股計劃（籌）非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套募資總額不超過157，000萬元。因上市公司員工持股計劃尚未正式成立，因此公司先與山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、山東省經(jīng)濟(jì)開發(fā)投資公司、北京嘉潤金成投資中心（有限合伙）簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，認(rèn)購股份數(shù)量上限及認(rèn)購金額上限如下：
| 序號 | 募集配套資金交易對方 |
認(rèn)購股份數(shù)量上限 （萬股） |
認(rèn)購金額上限 （萬元） |
| 1 | 山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙） | 7661.66 | 66,886.32 |
| 2 | 山東省經(jīng)濟(jì)開發(fā)投資公司 | 2000.00 | 17,460.00 |
| 3 | 北京嘉潤金成投資中心（有限合伙） | 300.00 | 2,619.00 |
該協(xié)議需經(jīng)公司股東大會審議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后生效。
（九）通過《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)商業(yè)集團(tuán)及銀座商城免于以要約方式增持公司股份的議案》。
本次交易前，銀座商城持有公司的股份比例為7.51%，根據(jù)本次交易方案初步估算，本次交易完成后，銀座商城持有公司股份比例預(yù)計將增加至44.87%(不考慮配套募集資金)。山東省商業(yè)集團(tuán)有限公司（以下稱“商業(yè)集團(tuán)”）為銀座商城的控股股東，本次交易完成后商業(yè)集團(tuán)及其一致行動人持股比例將達(dá)到66.75%(不考慮配套募集資金)。
鑒于銀座商城已承諾自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其認(rèn)購之公司新發(fā)行的股份，在公司股東大會審議同意商業(yè)集團(tuán)及銀座商城免于以要約方式增持公司股份后，上述情況符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條第二款第（一）項規(guī)定的可免于向中國證監(jiān)會提交豁免申請的情形。
綜上，公司董事會提請公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東審議批準(zhǔn)商業(yè)集團(tuán)及銀座商城免于以要約方式增持公司股份。
本議案需提交公司股東大會審議。
由于涉及關(guān)聯(lián)交易，參與表決的5名董事中，關(guān)聯(lián)董事2名，非關(guān)聯(lián)董事3名（含獨(dú)立董事2名），會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、2名關(guān)聯(lián)董事回避的表決結(jié)果通過該議案。
（十）全票通過《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說明的議案》。
董事會就本次交易事宜履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說明如下：
董事會認(rèn)為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
董事會認(rèn)為本次向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。根據(jù)《重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——重大資產(chǎn)重組申請文件》等的規(guī)定，就本次交易事項擬提交的相關(guān)法律文件，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
（十一）全票通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次重組相關(guān)事宜的議案》。
根據(jù)公司擬向特定對象非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)并配套募集資金的安排，為高效、有序地完成公司本次發(fā)行工作，董事會提請股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次發(fā)行相關(guān)的全部事宜，包括但不限于：
1、根據(jù)具體情況制定和實施本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)并配套募集資金的具體方案，其中包括發(fā)行時機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇、發(fā)行方式、具體認(rèn)購辦法、認(rèn)購比例以及與本次發(fā)行方案有關(guān)的其他一切事項；
2、辦理本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)并配套募集資金的申請、報批等事宜，制作、準(zhǔn)備、修改、完善、批準(zhǔn)簽署與本次發(fā)行有關(guān)的全部文件資料，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行有關(guān)的信息披露事宜；
3、決定并聘請保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）等中介機(jī)構(gòu)，決定募集資金專項賬戶的設(shè)立，批準(zhǔn)簽署、修改、執(zhí)行與本次發(fā)行有關(guān)的重大協(xié)議和文件，包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、其他中介機(jī)構(gòu)聘用協(xié)議、募集資金投資項目相關(guān)協(xié)議；
4、在股東大會決議范圍內(nèi)，對本次募集資金投資項目具體安排進(jìn)行調(diào)整；
5、如遇國家或監(jiān)管部門對上市公司發(fā)行股票購買資產(chǎn)并配套募集資金的政策、審核要求發(fā)生變化，或出現(xiàn)不可抗力，或市場條件發(fā)生變化，董事會根據(jù)具體情況對本次發(fā)行方案（包括募集資金額及募集資金項目）進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，并繼續(xù)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜，但法律法規(guī)、公司章程明確規(guī)定或監(jiān)管部門明確要求必須由股東大會重新表決的事項除外；
6、根據(jù)本次交易發(fā)行結(jié)果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；
7、在本次發(fā)行完成后辦理股份登記、股份鎖定及上市等有關(guān)事宜；
8、辦理與本次公開發(fā)行有關(guān)的其他事宜；
9、上述授權(quán)自股東大會批準(zhǔn)本授權(quán)議案之日起至本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)并配套募集資金股票上市且相關(guān)資產(chǎn)交割完成之日止。
本議案需提交公司股東大會審議。
（十二）全票通過《關(guān)于暫不召開公司臨時股東大會的議案》。
鑒于目前公司本次發(fā)行相關(guān)的評估、審計、盈利預(yù)測等工作尚未完成，公司決定暫不召開審議本次發(fā)行相關(guān)事項的臨時股東大會。
公司將在相關(guān)評估、審計、盈利預(yù)測等工作完成后，另行召開董事會審議本次發(fā)行的其他相關(guān)事項，并發(fā)布召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次發(fā)行相關(guān)的事項。
特此公告。
銀座集團(tuán)股份有限公司董事會
2015年4月29日
股票代碼：600858股票簡稱：銀座股份編號：臨2015-028
銀座集團(tuán)股份有限公司
第十屆監(jiān)事會2015年第一次臨時會議
決議公告
特別提示：本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
銀座集團(tuán)股份有限公司第十屆監(jiān)事會2015年第一次臨時會議通知于2015年4月23日以書面形式發(fā)出，會議于2015年4月28日在公司總部召開。會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名，符合《公司法》和公司章程規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席李明先生主持。
經(jīng)審議，會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果一致通過了下列議案并形成如下決議：
（一）全票通過《關(guān)于公司符合上市公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對照上市公司實施重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套融資的相關(guān)資格、條件的要求，公司經(jīng)認(rèn)真自查認(rèn)為：公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（下稱本次交易/本次發(fā)行/本次重組）符合上市公司實施重大資產(chǎn)重組的要求及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套融資的全部條件。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
（二）全票通過《關(guān)于公司本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》。
本次發(fā)行系公司向法人股東山東銀座商城股份有限公司（下稱銀座商城）、山東世界貿(mào)易中心（下稱世貿(mào)中心）及關(guān)聯(lián)方魯商集團(tuán)有限公司（下稱魯商集團(tuán)）發(fā)行股份購買資產(chǎn)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）逐項全票通過《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》。
公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金。本議案將進(jìn)行逐項審議表決。公司本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案具體如下：
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
（1）發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股份為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
（2）發(fā)行對象及發(fā)行方式
本次發(fā)行對象為上市公司法人股東銀座商城、世貿(mào)中心及關(guān)聯(lián)方魯商集團(tuán)，本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行股份的方式。
（3）發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日、定價依據(jù)和發(fā)行價格
發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為上市公司第十屆董事會2015年第四次臨時會議決議公告日，即2015年4月28日。
根據(jù)《重組辦法》等有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
根據(jù)銀座股份近年的實際經(jīng)營情況并結(jié)合與同行業(yè)上市公司估值的比較，經(jīng)交易各方協(xié)商，確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價依據(jù)為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即8.73元/股。
該價格的最終確定尚須經(jīng)上市公司股東大會批準(zhǔn)。
從定價基準(zhǔn)日至本次股票發(fā)行期間，如上市公司有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則本次發(fā)行價格與發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（4）發(fā)行數(shù)量
根據(jù)本次交易預(yù)估值42.02億元測算，本次向發(fā)行對象發(fā)行的股票數(shù)量預(yù)計為48，132.88萬股。最終的發(fā)行數(shù)量將以擬購買資產(chǎn)成交價為依據(jù)，由公司董事會提請股東大會審議批準(zhǔn)后確定。
在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為，發(fā)行數(shù)量亦作相應(yīng)調(diào)整。
（5）本次發(fā)行股份購買的標(biāo)的資產(chǎn)
上市公司擬發(fā)行股份購買零售業(yè)務(wù)相關(guān)股權(quán)和資產(chǎn)，具體包括：
| 序號 | 標(biāo)的資產(chǎn)/公司名稱 | 收購具體內(nèi)容 |
| 銀座商城總部資產(chǎn) | ||
| 1 | 山東銀座商城總部相關(guān)資產(chǎn) | 銀座商城總部與零售業(yè)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)，包括銀座商城總店、洪樓分公司、玉函分公司、珠寶分部資產(chǎn)。 |
| 銀座商城子公司 | ||
| 2 | 濟(jì)南銀座商城有限責(zé)任公司 | 100%股權(quán) |
| 3 | 濟(jì)南銀座北園購物廣場有限公司 | 100%股權(quán) |
| 4 | 濟(jì)南銀座購物廣場有限公司 | 100%股權(quán) |
| 5 | 濟(jì)南長清銀座購物廣場有限公司 | 100%股權(quán) |
| 6 | 高唐銀座購物廣場有限公司 | 100%股權(quán) |
| 7 | 臨清銀座購物廣場有限公司 | 100%股權(quán) |
| 8 | 濟(jì)寧銀座商城有限公司 | 100%股權(quán) |
| 9 | 濟(jì)寧銀座購物廣場有限責(zé)任公司 | 100%股權(quán) |
| 10 | 平邑銀座購物廣場有限公司 | 100%股權(quán) |
| 11 | 安丘銀座商城有限公司 | 100%股權(quán) |
| 12 | 日照銀座商城有限公司 | 100%股權(quán) |
| 13 | 滕州銀座商城有限公司 | 100%股權(quán) |
| 14 | 棗莊銀座商城有限公司 | 100%股權(quán) |
| 15 | 山東銀座配送有限公司 | 100%股權(quán) |
| 16 | 山東銀座電器有限責(zé)任公司 | 100%股權(quán) |
| 17 | 曲阜銀座配送有限公司 | 100%股權(quán) |
| 18 | 臨沂居易置業(yè)有限公司 | 98%股權(quán) |
| 19 | 濟(jì)南萬基置業(yè)有限公司 | 100%股權(quán) |
| 20 | 萊蕪銀座置業(yè)有限公司 | 100%股權(quán) |
| 土地房產(chǎn) | ||
| 21 | 世貿(mào)中心相關(guān)土地、房產(chǎn)及物業(yè)設(shè)備 | 世貿(mào)中心位于濟(jì)南市濼源大街66號房屋及坐落土地的使用權(quán)、全部物業(yè)設(shè)備（具體以將來評估報告為準(zhǔn)） |
注：由于銀座商城總部零售業(yè)資產(chǎn)使用的“濟(jì)房權(quán)證歷字第017877號”房屋存在瑕疵，故本次重組標(biāo)的資產(chǎn)不包括該房產(chǎn)。
（6）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)定價依據(jù)及交易價格
標(biāo)的資產(chǎn)最終的交易價格將參照經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估且經(jīng)山東省國資委[微博]核準(zhǔn)或備案的評估結(jié)果確定。
截至本議案審議之日，標(biāo)的資產(chǎn)的評估工作尚未完成。經(jīng)初步評估，標(biāo)的資產(chǎn)以2014年12月31日為評估基準(zhǔn)日的預(yù)估值約為42.02億元。
（7）標(biāo)的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日至交易交割日期間損益的歸屬
自評估基準(zhǔn)日（含當(dāng)日）至交割日（含當(dāng)日），標(biāo)的資產(chǎn)如實現(xiàn)盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分歸上市公司所有；如發(fā)生虧損，或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分，由出讓方以現(xiàn)金方式向上市公司全額補(bǔ)足。
評估基準(zhǔn)日至交割日期間的損益的確定以交割審計報告為準(zhǔn)；該項審計工作應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)交割后的十五個工作日內(nèi)開始；根據(jù)交割審計報告認(rèn)定標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生虧損的，虧損部分自交割審計報告出具之日起三十個自然日內(nèi)，由出讓方以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)足。
（8）本次發(fā)行股份的鎖定期及上市安排
根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定及交易對方出具的《關(guān)于股份鎖定期的承諾函》，銀座商城、世貿(mào)中心及魯商集團(tuán)在本次交易中取得的上市公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，銀座商城和世貿(mào)中心在本次交易中取得的上市公司股份的鎖定期自動延長至少6個月。
如前述關(guān)于本次交易取得的上市公司股份的鎖定期的承諾與中國證監(jiān)會的最新監(jiān)管意見不相符的，交易對方將根據(jù)中國證監(jiān)會的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次交易完成后，上述鎖定期內(nèi)，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，交易對方亦應(yīng)遵守上述承諾。
2、發(fā)行股份募集配套資金
為提高本次重組整合績效，本公司計劃在本次交易的同時，向特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。具體如下：
（1）發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股份為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
（2）發(fā)行對象及發(fā)行方式
本次發(fā)行對象為由員工持股計劃（籌）以及山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、山東省經(jīng)濟(jì)開發(fā)投資公司、北京嘉潤金成投資中心（有限合伙）。本次募集配套資金的交易對象均以現(xiàn)金認(rèn)購銀座股份發(fā)行的股份，認(rèn)購的具體股份數(shù)如下：
| 序號 | 募集配套資金交易對方 |
認(rèn)購股份數(shù)量上限 （萬股） |
認(rèn)購金額上限 （萬元） |
| 1 | 山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙） | 7,661.66 | 66,886.32 |
| 2 | 山東省經(jīng)濟(jì)開發(fā)投資公司 | 2,000.00 | 17,460.00 |
| 3 | 北京嘉潤金成投資中心（有限合伙） | 300.00 | 2,619.00 |
| 4 | 員工持股計劃（籌） | 8,022.30 | 70,035 |
| 合計 | 17,983.96 | 157,000 | |
（3）發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量
本次向特定對象募集配套資金的發(fā)行價格為公司第十屆董事會2015年第四次臨時會議公告日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即8.73元/股，該價格的最終確定尚須經(jīng)上市公司股東大會批準(zhǔn)。
本次交易中，擬募集配套資金總額預(yù)計不超過15.7億元，發(fā)行股份數(shù)預(yù)計不超過17，983.96萬股。最終發(fā)行數(shù)量將以購買資產(chǎn)成交價、最終發(fā)行價格為依據(jù)，由公司董事會提請股東大會審議批準(zhǔn)后確定。
從定價基準(zhǔn)日至本次股票發(fā)行期間，如上市公司有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則本次發(fā)行價格與發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（4）鎖定期及上市安排
特定投資者認(rèn)購的上市公司發(fā)行股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次交易完成后，上述鎖定期內(nèi)，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期約定。
（5）募集資金用途
本次交易募集配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬用于銀座商城棗莊店項目、臨沂魯商中心項目、支付本次重組的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用以及補(bǔ)充標(biāo)的資產(chǎn)營運(yùn)資金。提高本次資產(chǎn)重組的績效。配套募集資金的具體使用計劃如下表所示：
單位：萬元
| 序號 | 配套募集資金使用項目 | 本次募集配套資金投入金額 |
| 1 | 銀座商城棗莊店項目 | 23,000 |
| 2 | 臨沂魯商中心項目 | 56,104 |
| 3 | 支付本次重組的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 | 3,000 |
| 4 | 補(bǔ)充標(biāo)的資產(chǎn)營運(yùn)資金 | 74,896 |
| 合計 | 157,000 | |
本次配套募集資金使用項目中，銀座商城棗莊店項目投資總額為30，000萬元，截至目前已投入金額為6，275.71萬元；臨沂魯商中心項目投入金額包括購買價款和后續(xù)裝修和設(shè)備投入等費(fèi)用。臨沂魯商中心項目由山東省商業(yè)集團(tuán)有限公司控股的上市公司魯商置業(yè)（SH.600223）子公司開發(fā)，目前處于建設(shè)階段，銀座股份擬由本次收購的標(biāo)的公司臨沂居易置業(yè)有限公司向魯商置業(yè)子公司購買該項目相關(guān)物業(yè)資產(chǎn)并進(jìn)行商業(yè)開發(fā)運(yùn)營，目前正對該項目相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估，待評估工作完成后雙方將簽訂正式協(xié)議并提交董事會、股東大會審議。
實際募集的配套資金如不能滿足上述項目需要，募集資金不足部分由公司自籌解決。如本次募集配套資金到位時間與上述項目的實施進(jìn)度不一致，公司或標(biāo)的資產(chǎn)可根據(jù)實際需要以自有資金或銀行借款等方式先行投入，募集配套資金到位后予以置換。
3、發(fā)行股票上市地點
本次發(fā)行的股票在上海證券交易所上市。
4、發(fā)行決議有效期
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項的決議有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12個月。
（四）通過《關(guān)于<發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>全文及摘要的議案》。
公司依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》、上海證券交易所《重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》編制了本次非公開發(fā)行股份預(yù)案及其摘要。預(yù)案全文及摘要具體內(nèi)容將在上海證券交易所網(wǎng)站披露。
（五）通過《關(guān)于與相關(guān)交易對方簽署附條件生效的<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>的議案》。
根據(jù)公司擬定的本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司將收購銀座商城總部零售業(yè)務(wù)資產(chǎn)（含銀座商城總部與零售業(yè)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)，包括位于濟(jì)南市濼源大街66號的銀座商城總店及洪樓分公司、玉函分公司、珠寶分部資產(chǎn)）；銀座商城山東省內(nèi)除煙臺銀座商城有限公司外的18家零售類或零售相關(guān)類子公司100%股權(quán)及銀座商城子公司臨沂居易置業(yè)98%股權(quán)；世貿(mào)中心名下位于濟(jì)南市濼源大街66號房屋及坐落土地的使用權(quán)、全部物業(yè)設(shè)備（具體以將來評估報告為準(zhǔn)）。為此公司與銀座商城、世貿(mào)中心、魯商集團(tuán)簽署附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。該協(xié)議需經(jīng)公司股東大會審議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后生效。
（六）全票通過《關(guān)于與配套募集資金認(rèn)購方簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議>的議案》。
根據(jù)公司擬定的本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，本次為提高本次重組整合績效，本公司擬向山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、山東省經(jīng)濟(jì)開發(fā)投資公司、北京嘉潤金成投資中心（有限合伙）、員工持股計劃（籌）非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套募資總額不超過157，000萬元。因上市公司員工持股計劃尚未正式成立，因此公司先與山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、山東省經(jīng)濟(jì)開發(fā)投資公司、北京嘉潤金成投資中心（有限合伙）簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，認(rèn)購股份數(shù)量上限及認(rèn)購金額上限如下：
| 序號 | 募集配套資金交易對方 |
認(rèn)購股份數(shù)量上限 （萬股） |
認(rèn)購金額上限 （萬元） |
| 1 | 山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙） | 7661.66 | 66,886.32 |
| 2 | 山東省經(jīng)濟(jì)開發(fā)投資公司 | 2000.00 | 17,460.00 |
| 3 | 北京嘉潤金成投資中心（有限合伙） | 300.00 | 2,619.00 |
（七）通過《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)商業(yè)集團(tuán)及銀座商城免于以要約方式增持公司股份的議案》。
本次交易前，銀座商城持有公司的股份比例為7.51%，根據(jù)本次交易方案初步估算，本次交易完成后，銀座商城持有公司股份比例預(yù)計將增加至44.87%(不考慮配套募集資金)。山東省商業(yè)集團(tuán)有限公司（以下稱“商業(yè)集團(tuán)”）為銀座商城的控股股東，本次交易完成后商業(yè)集團(tuán)及其一致行動人持股比例將達(dá)到66.75%(不考慮配套募集資金)。
鑒于銀座商城已承諾自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其認(rèn)購之公司新發(fā)行的股份，在公司股東大會審議同意商業(yè)集團(tuán)及銀座商城免于以要約方式增持公司股份后，上述情況符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條第二款第（一）項規(guī)定的可免于向中國證監(jiān)會提交豁免申請的情形。
綜上，公司董事會提請公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東審議批準(zhǔn)商業(yè)集團(tuán)及銀座商城免于以要約方式增持公司股份。
特此公告。
銀座集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會
2015年4月29日
股票代碼：600858股票簡稱：銀座股份編號：2015-029
銀座集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于公司股票復(fù)牌的提示性公告
特別提示：本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
因公司股東山東省商業(yè)集團(tuán)有限公司籌劃與本公司相關(guān)的重大事項，經(jīng)公司申請，本公司股票已于 2015 年 1 月 12 日起停牌；于 2015 年 1 月 26 日因所籌劃事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序，自 2015 年 1 月 26 日起預(yù)計停牌不超過一個月；于2015 年 2 月 26 日披露了重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告，自 2015 年 2 月 26 日起預(yù)計停牌不超過一個月。停牌期間，公司每 5 個交易日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，由于預(yù)計無法在重組停牌后 2 個月內(nèi)復(fù)牌，2015 年 3 月 19 日，公司經(jīng)董事會審議通過后發(fā)布了《銀座集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨審議申請繼續(xù)停牌的董事會決議公告》（臨 2015-013），并于 2015 年 4 月 2 日、2015 年 4 月 10 日、4月17日、4月25日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。具體內(nèi)容詳見公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的相關(guān)公告。
2015年4月28日，公司第十屆董事會2015年第四次臨時會議審議通過了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案。根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司股票自2015年4月29日起復(fù)牌。
根據(jù)董事會對公司本次重大資產(chǎn)重組的總體安排，待本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)評估、審計工作完成后，公司就本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事項再次召開董事會會議進(jìn)行審議相關(guān)事項。本次重大資產(chǎn)重組尚需公司股東大會批準(zhǔn)，并需報中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），有關(guān)信息均以上述指定媒體發(fā)布的公告為準(zhǔn)，請廣大投資者關(guān)注法定公告，注意投資風(fēng)險。
特此公告。
銀座集團(tuán)股份有限公司董事會
2015年4月29日
