本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 銀座集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第十屆董事會2015年第三次臨時會議審議通過了《關(guān)于公司租賃經(jīng)營場所物業(yè)的關(guān)聯(lián)交易的議案》，該項交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，具體情況公告如下： 一、關(guān)聯(lián)交易概述 為開拓商業(yè)零售市場，公司擬向物業(yè)開發(fā)方山東省魯商置業(yè)有限公司租賃其將在濟南市長清區(qū)大學(xué)路2166號的商業(yè)用地上投建的商業(yè)房產(chǎn)，租賃物業(yè)的總建筑面積為22169.69平方米（計租建筑面積共22015.02平方米），租賃期限為20年。經(jīng)測算，本次交易的總租賃費用不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，該租賃事項在公司董事會決策權(quán)限范圍內(nèi)。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 山東省魯商置業(yè)有限公司與本公司為同受山東省商業(yè)集團有限公司控制的公司，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達到上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 山東省魯商置業(yè)有限公司為一家在中國境內(nèi)依法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，注冊號為370100000034359，住所為濟南市歷下區(qū)經(jīng)十路9777號，法定代表人為李彥勇，注冊資本為人民幣5000萬元，全部為魯商置業(yè)股份有限公司出資，占注冊資本的100%。 山東省魯商置業(yè)有限公司的經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，物業(yè)管理，建筑裝飾裝修工程（憑資質(zhì)證經(jīng)營）；房地產(chǎn)代理業(yè)務(wù)；建筑工程項目管理；房屋租賃；銷售：日用品，百貨，服裝，鞋帽，紡織品，五金交電，工藝品，家具，電子產(chǎn)品，辦公用品，皮革制品，建筑材料；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢。
山東省魯商置業(yè)有限公司及魯商置業(yè)股份有限公司與本公司為同受山東省商業(yè)集團有限公司控制的公司。 三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況 1．交易標的 租賃標的為山東省魯商置業(yè)有限公司在濟南市長清區(qū)大學(xué)路2166號的商業(yè)用地上投建的商業(yè)房產(chǎn)，總建筑面積為22169.69平方米，租賃物業(yè)包括商業(yè)房產(chǎn)、附屬用房、配套設(shè)施、設(shè)備、系統(tǒng)、廣告位以及附屬的停車場及其他場地。 2．定價政策 本次租賃關(guān)聯(lián)交易按照市場商業(yè)原則進行，參照公司近幾年在山東省內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方租賃物業(yè)的租賃方式，綜合考慮了門店所在地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展水平、物業(yè)商業(yè)地理位置等因素，按照市場價格進行定價。 四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容 1．定義 租賃年度是指：第一個租賃年度為合同約定的租賃費用起算日至當個自然年的12月31日，以后每個自然年的1月1日至本自然年的12月31日為一個租賃年度，最后一個租賃年度指最后一年的1月1日至租賃期結(jié)束。 租賃費用保底金額是指：合同租賃期限內(nèi)，按照租賃費用標準（0.20元/天*平方米）乘以計租面積乘以本租賃年度的實際天數(shù)，并按四舍五入的原則精確到“分”計算出的租賃費用金額。 2．租賃范圍 租賃房屋總建筑面積為22169.69平方米，計租建筑面積共22015.02平方米，其中：地上一層7769.62平方米，地上二層7031.28平方米，地上三層6392.27平方米，夾三層821.85平方米。山東省魯商置業(yè)有限公司免費提供給公司地下一層面積不少于7919.05平方米的專用停車場。（上述面積以房地產(chǎn)管理部門下屬或指定的測繪機構(gòu)最終實際測量面積為準） 3．租賃期限及租賃費用起算日 租賃期限為20年，租期起始日為租賃費用起算日，即公司在租賃房屋設(shè)立的分公司（或子公司）開業(yè)之日。租賃合同期滿前6個月，雙方應(yīng)就是否繼續(xù)租賃該租賃房屋進行協(xié)商，公司在同等條件下有優(yōu)先承租權(quán)。 4．租賃費用支付方式與金額租賃費用采用保底租賃費用和利潤分成租賃費用兩者取其高的方式支付。租賃費用采用后付原則，公司在該租賃房屋設(shè)立的分公司（或子公司）本租賃年度的利潤表中利潤總額為正數(shù)且該分公司（或子公司）自成立之日起累計利潤總額為正數(shù)時，當年累計利潤總額的50%與租賃費用保底金額進行比較，取高支付；該分公司（或子公司）本租賃年度自成立之日起累計利潤總額的50%低于租賃費用保底金額時，按照租賃費用保底金額支付。 5．租賃房屋的交付 山東省魯商置業(yè)有限公司應(yīng)在2015年8月31日前將符合合同約定的租賃房屋交付公司，除合同另有約定外，雙方簽署租賃房屋交接清單之日為甲方的實際交付日。 6．其他 山東省魯商置業(yè)有限公司在合同簽訂前已將該物業(yè)所涉部分土地向山東商業(yè)集團財務(wù)有限公司抵押貸款，山東省魯商置業(yè)有限公司應(yīng)出具關(guān)于抵押情況的詳細書面說明，并提供抵押權(quán)人同意山東省魯商置業(yè)有限公司將該租賃房屋出租給公司及抵押權(quán)人不因?qū)崿F(xiàn)抵押權(quán)而致公司喪失合同項下租賃權(quán)的同意函。 五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響 公司本次租賃物業(yè)是為了開設(shè)商業(yè)零售門店，屬于正常經(jīng)營行為，是遵循公平、公正的原則進行的，符合公司整體利益，未損害公司和其他股東的權(quán)益。 六、關(guān)聯(lián)交易的履行程序 公司第十屆董事會2015年第三次臨時會議于2015年4月10日以通訊表決方式召開，會議審議通過了《關(guān)于公司租賃經(jīng)營場所物業(yè)的關(guān)聯(lián)交易的議案》。同意公司向關(guān)聯(lián)方山東省魯商置業(yè)有限公司租賃經(jīng)營場所物業(yè)，計租建筑面積共22015.02平方米，租賃期限為20年，租賃費用采用保底租賃費用和利潤分成租賃費用兩者取其高的方式支付。本次租賃物業(yè)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，在審議本次關(guān)聯(lián)交易事項時，參與表決的5名董事中，關(guān)聯(lián)董事2名，非關(guān)聯(lián)董事3名（含獨立董事2名），會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、2名關(guān)聯(lián)董事回避的表決結(jié)果通過該議案。此項交易在董事會決策權(quán)限范圍內(nèi)。 七、獨立董事意見公司獨立董事對上述事項已提前認可并發(fā)表獨立意見，認為公司租賃該物業(yè)的關(guān)聯(lián)交易是遵循客觀、公正的原則進行的，在審議本次租賃事項時，與本次交易存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事回避表決，程序合法有效。該關(guān)聯(lián)交易符合上市公司利益，未損害公司其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。
八、備查文件目錄 公司第十屆董事會2015年第三次臨時會議決議 獨立董事意見 特此公告。 銀座集團股份有限公司董事會 2015年4月11日