文/趙向陽

近期有媒體報道，華潤萬家CEO洪杰表示，華潤萬家和Tesco今年將進行整合，未來內地Tesco門店將會統一改成華潤萬家商號。

這意味著，自去年華潤萬家與Tesco達成合作協議以來，雙方的整合已經到了實施階段。華潤萬家并購作風向來強勢，被并購企業最后往往被“肢解”、“打散”最后融入萬家的系統。根據媒體引用洪杰的表態，Tesco這個品牌也難逃被“肢解”的結局。

從華潤萬家發展歷程來看，并購在其快速成長過程中起到了不可或缺的作用。華潤萬家近千億元的銷售額中，有超過三分之一的銷售額來自華潤蘇果，后者在2004年被華潤萬家收購85%的股權。

華潤萬家是如何完成一宗并購案例的？背后是什么樣的機制在推動？華潤萬家并購戰略的核心人物是誰？并購之后，華潤萬家是采取何種手段來消化（整合）被購企業的？在華潤的商業帝國中，并購起到了什么樣的作用？

華潤重組 寧高寧布局

2000年6月19日，時任華潤集團總經理的寧高寧提出“永變經濟，務實戰略”的業務調整計劃。該計劃的主要原則之一就是要將旗下上市公司華潤創業發展成為亞洲主要的快消品分銷商。這意味著，作為華潤旗下商品分銷的零售終端，華潤萬家迎來新的發展機遇。當時，華潤萬家還叫做華潤超市，只在華北、華東、華南一些城市開設了標準超市，在業內也是名不見經傳。

當時的背景是，華潤萬家母公司，依靠外貿業務起家的華潤集團正在面臨轉型的機遇。資料顯示，華潤集團1948年12月成立于香港，前身是1938年的香港聯合行，1952年之后，華潤成為中國各大進出口總公司在香港的總代理，是一家典型的貿易公司。

上世紀九十年代末的亞洲金融危機，讓國家高層對外貿型企業以及綜合商社式的發展模式有了新的認識，同時，隨著WTO談判的推進，國家開始對一大批中資企業的發展戰略做出調整，這其中包括石油改革出現的三大石油公司，華潤的命運也在這次宏觀調控中產生重大變化。

時任華潤集團董事長的陳新華提出了5年之內在中國內地再造一個華潤的戰略構想，寧高寧則負責這一戰略的推動和具體執行。這對于被任命為華潤創業有限公司董事局主席兼華潤集團總經理不久的寧高寧來說可謂是不小的挑戰。

寧高寧是山東濱海人，1958年出生，1983年畢業于山東大學經濟系，1987年畢業于美國匹茲堡大學，獲工商管理學碩士（MBA）學位。1987年寧高寧以“海歸”的身份加入華潤（集團）有限公司，3年不到，寧成為華潤創業有限公司董事兼董事總經理。

包括寧高寧自己在內，當時國內很多人仍不知MBA為何物。寧高寧曾風趣地回憶那段留學經歷：“當時也不知道什么叫MBA，上了半年的課之后，有點明白了，原來就是為將來的生意做準備。但是當時國內的觀念還不開放，做生意還有點被人瞧不起，所以我不太服氣，就經常跑到經濟系去聽課。聽著聽著覺得跟國內學的經濟學不一樣。美國的經濟學都是數學，公式推導型的，與我同去的兩個在國內學數學的，在那兒都學得津津有味。所以，陰差陽錯，我反倒把路走對了。”

華潤集團之所以看好零售業，用寧高寧自己的話說，“它是可以串起華潤各個業務圈的那個交叉的圈。”到2002年為止，華潤在零售業的總資產達237億港元，營業額為266億港元，稅前利潤10.5億港元，分別占華潤總資產、總營業額和稅前利潤的41％、36％和80％。

另一重不太引人關注的背景是，1997年香港回歸之后，在港上市的紅籌股面臨重新定位的問題。現在看來，2000年前后，寧高寧宣布進軍內地，給華潤萬家帶來了很好的機遇（無論是資金上還是資源上的支持）。而華潤萬家也自然繼承了華潤集團善舞資本長袖的基因。

并購萬佳百貨 華潤模式初顯

2001年，華潤以4.57億元的價格收購萬科集團持有的萬佳百貨72%的股權，這次并購為華潤萬家今后的發展模式奠定基礎。當時，華潤萬家還是以標準超市為主要業態的華潤超市，而萬家百貨以超市+百貨的創新業態為業內人士所熟知。

資料顯示，深圳市萬佳百貨成立于1991年，萬科擁有萬佳72%的股權。截至1993年，由于經營欠佳，深圳市萬佳百貨虧損達3000多萬元。1994，軍人出身的徐剛擔任萬家百貨董事長。接手萬佳百貨之后，徐剛開展了一系列調整，打造了萬佳百貨“超市+百貨”的業態。

這一年可謂是萬佳百貨的轉折年。調整之后萬佳百貨迎來了飛速發展階段，根據華潤萬家提供的資料，1994年底，萬佳華強店的營業額達7700萬元，此后，銷售額年年大增，到1996年創下了日銷售300多萬元的當時深圳紀錄。2000年時，萬佳百貨銷售額已居廣東省零售業的首位。

隨著萬佳百貨扭轉局面，萬佳模式也在業內走紅。“萬佳百貨開始了一系列的創新。如在品種上，同樣是２萬平方米的商場，沃爾瑪的品種大約是２萬種，萬佳則可以做到８萬種；在商品和價格定位上，萬佳從幾分錢的針線到八九萬元的高檔彩電、落地鐘都有出售，這也超過沃爾瑪價格帶寬。如在經營模式上，萬佳創造性的把超市與百貨相結合，以達到真正滿足顧客一站式的購物需要。這種將傳統百貨的因素揉到超級市場中去的‘大型綜合性超市’被業界稱為‘萬佳模式’。”當時，有媒體如此評價。

然而，華潤接手萬佳之后，并沒有如預期那樣形成“一加一大于二的效果”，并購之后的華潤萬佳百貨出現了虧損。資料顯示，2003年1月，華潤萬佳百貨在全國的經營中共虧損了1500萬元，而2月份虧損接近2 000萬元，除了深圳萬佳外，其他國內地區的萬佳超市百貨都出現虧損情況，其中以廣州和中山兩地的萬佳虧損最為嚴重，共虧損1000多萬元。

2003年1月14日，華潤萬佳總經理徐剛提出請辭，消息震動業界。隨后，2003年3月，華潤萬佳財務部8人(包括財務副總羅瓊、華東財務經理鄒進生等)、發展部5人、采購部6人相繼辭職；同年4月，人力資源部總經理李衛東、原采購本部助理總經理閻文理、原廣州公司副總經理黎曉林離職；5月，副總裁何志東辭職、采購部約40人離職。

業績上的虧損和人員變動使得華潤萬家高層開始反思，對華潤萬家進行重新定位。

“對于這次并購整合，主要有兩大反思。首先，是業務層面的差異。華潤當時是標準超市，而萬佳百貨則是大賣場，無論以大賣場的思維還是以標超的思維來管理并購之后的企業，都是不科學的。其次是，企業文化的整合。徐剛軍人出身，在他的感召下，萬佳百貨形成一種強勢的企業文化，相對而言華潤的文化比較柔和一點。”華潤萬家一位高管對筆者表示。

著名經濟學家郎咸平在其2004年出版的著作《整合》一書中對華潤并購萬佳的案例有更深入的剖析：

“根據我們的分析，被收購后的華潤萬佳主要出現了兩大問題，分別是盲目擴張及管理層的不穩定。被收購前，萬佳百貨在6年間僅在深圳開了6 家分店(1994-2000年)，但被收購后，在華潤做大做強的思維下，華潤萬佳旗下在全國的總店數已接近400家。擴張期間，管理系統、物流系統和采購系統還很不完善，導致成本失控。另一方面，在華潤超市及萬佳百貨整合的過程中，有不少原來華潤超市的“老巨子”被降職，由新上任的華潤萬佳總經理徐剛管理，在快速整合擴張的過程中，管理層沒有足夠的時間去解決雙方的矛盾，人心不服在所難免。

此外，物流和采購系統也發生了問題。以物流系統問題而言，被收購前，萬佳百貨僅在深圳設有6家分店，分店位置的集中能確保整個物流系統正常運作。被收購后，華潤萬佳在短短一年間開設的分店數目將近400家，而且分布全國各地(包括華東、華南、華北、香港及深圳五大地區)，這種快速擴張使物流系統未能及時跟上，增加了物流成本。 對采購系統問題而言，中國的貨品供應鏈是地區性的而不是全國性的，每件貨品在每個地區都有特定的代理。換言之，一個全國性的企業要面對的并不是一個供貨商，而是不同地方的不同的代理；在采購成本上，并沒有買得愈多，采購價愈低的優勢。因此，當華潤萬佳在短期內不斷擴大其分店地域的分布時，它的采購成本是沒有規模經濟的。反之，它的采購成本只會按它進入新市場的速度，以更高比例快速地增加，這種成本上的增加無疑對華潤萬佳十分不利。”

隨著徐剛的“出走”，華潤萬家另一個靈魂性人物走向臺前，他就是華潤萬家原CEO陳朗，在他主導下，華潤萬家保持了高速的增長。陳朗是安徽大學經濟學學士，1986年進入華潤，歷任華潤（集團）有限公司企發部主任，副經理、經理、副總經理、總經理；加拿大華楓企業有限公司副總裁；泰國長春置地有限公司董事總經理；華潤勵致有限公司副主席兼行政總裁；華潤創業有限公司執行董事及董事總經理，華潤萬家有限公司副主席、首席執行官（CEO）；目前，陳朗擔任華創集團董事長。

陳朗并沒有零售業經驗。對于他的上任，有業內人士認為陳朗是徐剛辭職之后填補華潤萬家CEO真空階段的過渡性人物。不過，出乎意料的是，從2003年上任到2009年擔任華創總經理這段時間，陳朗在華潤萬家CEO位置上穩穩做了六年，而正是這段時間，華潤萬家開展的一系列并購使得華潤萬家迅速躋身零售百強榜的前列。“陳朗雖然年輕，但其職業經歷豐富，具有豐富的并購經驗和良好的談判能力”。華潤萬家上述高管表示。

事實上，華潤萬家步入“陳朗時代”之后，也走了一些“彎路”，比如與羅蘭貝格合作，制定戰略計劃，引進洋人高官團隊等。

經過一系列調整，華潤萬家最后確立了“全國發展、區域領先、多業態協同”這一發展戰略，執行至今。2003年，華潤萬家由原來的華潤超市正是更名為“華潤萬家有限公司”，并采取了綠色和橙黃色組成的“太陽花”品牌標識。華潤萬家開啟新的一頁。

盡管作為CEO的陳朗走在臺前，但是在華潤萬家數次并購背后，另一個不容忽視的人物是時任華潤萬家董事長的宋林。在并購的決策方面以及對華潤萬家開展并購的支持層面，宋林起到了重要作用。

并購蘇果 打了“翻身仗”

華潤在并購萬家百貨的同時，將目光投向了另一個并購對象：江蘇供銷合作總社旗下蘇果超市。2002年，華潤集團以2.3億元的價格從江蘇省果品食雜總公司手中收購了蘇果39.25％的股份，隨后，華潤集團連續兩次增持，一次以3.2億元的價格買下江蘇省果品食雜總公司手中24.25％的股份；然后又以近兩億元的代價從南京野馬和北京正新港公司手中拿下蘇果21.5％的股份。截止2004年，華潤耗資8億元獲得蘇果超市85%的股份。

蘇果超市是江蘇省最大的連鎖零售企業，當時在江蘇經營65間綜合超市、58間超級市場及191間便利店。國家商務部公布的2003年我國前30名連鎖企業名單中，蘇果超市以95.8億元的銷售規模位居中國連鎖業第十名，緊隨華潤萬家之后。

值得一提的是，蘇果超市在總經理馬嘉墚領導下，創造性提出了“狼群戰術”（也叫蘇果模式）。蘇果模式的核心就是在區域市場密集開店，做透商圈，使得外來競爭者沒有發展空間。在區域市場密集開店就需要多業態的配合和互補，據悉，蘇果超市有便利店、標準食品超市、社區店、平價店、蘇果“好的”便利、蘇果生活超市、華潤蘇果購物廣場等多種業態，多業態的組合對商圈形成了良好的覆蓋。

并購蘇果使得華潤在業內名聲大振。據了解，在并購蘇果超市以前，華潤萬家業績處于虧損狀態，而并購蘇果之后，華潤萬家的盈利狀況大有改觀。

另一方面，并購蘇果對華潤萬家布局華東市場大有裨益。華潤萬家母公司華潤創業在收購公告中表示，蘇果在江蘇的知名度將在收購完成后繼續提升，并希望因收購事項進一步增強與供應商關系，提升供應鏈效率，擴大分銷網絡，以致達到更高的盈利能力，并將蘇果業務擴張至鄰近省份。

時任華創總經理的宋林此前在接受筆者采訪時也表示，華潤創業目前在中國的超市業務主要通過旗下的兩間附屬公司華潤萬佳及蘇果管理，華潤萬佳的業務一直專注于中國南部，蘇果則集中于華東地區。日后，蘇果超市將并入華潤萬家，和華潤萬家一起發展。

華潤并購蘇果之后，將蘇果更名為華潤蘇果，作為華潤萬家多元化、多業態中的一個品牌與歡樂頌、中藝、華潤堂、Ole’、blt、VanGO、Voi_la！、VIVO采活、Pacific Coffee等多個業態并駕齊驅。而蘇果超市總經理馬嘉墚也被提升為華潤萬家高級副總裁、華潤蘇果董事長。根據華潤萬家官網的資料顯示，馬嘉墚位置僅次于華潤萬家CEO洪杰和COO陳碩。

盡管并購蘇果超市被視為業界為數不多的成功案例，但從華潤萬家發展戰略來看，這項并購遺留了一些“尾巴”，將成為以后的整合難題。

華潤萬家的并購向來是強勢而堅決的，被購企業從門店標識到業務架構以及重要崗位的人員等，統統都將會被“消化”在華潤萬家體系內。從華潤并購萬佳百貨到后來并購天津家世界、江西洪客隆等，都可以看出這一點。但蘇果是個特例。華潤在蘇果的整合上采取了盡量柔和態度，從2004年并購至今的8年時間，華潤萬家基本上沒有過多干涉過蘇果超市的經營。

華潤萬家的謹慎不無道理。首先，蘇果超市銷售了占到了華潤萬家三分之一以上，貿然對蘇果進行大幅度整合必將影響華潤整體業績。其次，盡管華潤占到了蘇果85%的股份，但由于不是完全持有，在整合方面勢必受到牽制。最后，是人事問題。

這里不得不提到蘇果超市靈魂人物馬嘉墚。蘇果超市從創業初期的一個小雜貨店發展到江蘇超市老大，可以說是馬嘉墚一手塑造的結果。因此，馬嘉墚對蘇果的控制強勢而根深蒂固。

提到馬嘉墚，業內人士莫不豎起大拇指，其中不乏他的競爭對手。一方面，是蘇果超市在馬嘉墚帶領下成為區域零售業的優秀代表，其創造的“群狼戰術”為業內人稱道；另一方面馬嘉墚深入基層，親力親為務實作風是很多老總做不到的。

馬嘉墚的競爭對手，安徽一家零售企業老總給筆者講了這樣一個故事，馬嘉墚每年底都要請中層以上的管理人員吃飯，并給每一位店長敬一杯酒，說一些鼓勵的話。“蘇果超市數百家門店，馬嘉墚這樣一個一個敬酒下來少說吆喝幾百杯酒，這我是絕對做不來的”。這位老總表示。

據悉，馬嘉墚在企業內部公布了自己的手機號碼，員工工作中遇到了什么問題，都可以直接給馬嘉墚發短信。因此，馬嘉墚練就了一手盲發信息的本領。“馬嘉墚一邊跟干部開會交流，一邊雙手在桌下不停揉搓，我仔細一看，他居然在盲發信息給基層員工指導工作”。一位與馬嘉墚有近距離接觸的零售業老總對筆者講。

馬嘉墚曾經寫的一篇文章《“淚”為什么濕潤了我的眼眶》在業內廣為流傳，文章用樸素的語言記錄了他晚上8點下班后巡店，回復員工信息以及幫助一位便利店店長解決門店門頭燈箱問題的事情。這只是馬嘉墚工作中最的一天，馬嘉墚就該門店門頭燈箱不亮的案例分析了企業做大之后總部與門店的溝通與配合問題。見微知著，由此可見馬嘉墚對企業管理的扎實和用心。

正是有了馬嘉墚這樣強勢而能力卓越的領導者，華潤萬家針對蘇果的整合頗為踟躕，在未來的日子里，蘇果的整合對華潤萬家領導層的管理智慧提出極大考驗。

另一方面，從業務層面，華潤萬家針對蘇果的整合也面臨挑戰。蘇果有便利店、標準食品超市、社區店、平價店、蘇果“好的”便利、蘇果生活超市、華潤蘇果購物廣場等多種業態，而華潤萬家企業有歡樂頌、中藝、華潤堂、Ole’、blt、VanGO、Voi_la！、VIVO采活、Pacific Coffee等多個業態，這種多對多的業態整合極具挑戰。

并購整合流程化

并購蘇果超市之后，華潤萬家迅速打開華南區域，隨后相繼并購了天津家世界、無錫永安超市、廣州宏城超市等。2011年，華潤萬家以32.7億元的價格并購江西洪客隆，成為近年來業內最大的一筆并購。

到目前為止，華潤萬家執行的是較為強勢的并購和整合，換言之，并購交易完成后，華潤就開始進行從業務流程到人員安排再到門店形象最后到文化灌輸這樣一系列的整合。唯一的例外就是華潤蘇果。如今蘇果的上級單位，江蘇省供銷社還有蘇果超市15%的股權。股權上不夠“純粹”以及蘇果自身的特殊情況（至今為止它是華潤萬家最大的利潤來源）使得華潤萬家對蘇果的整合進展緩慢。可以說，蘇果給華潤并購整合帶來的教訓就是：該下手時就下手，不能過于緩慢。

除了不能過于緩慢之外，操之過急是整合萬佳百貨給華潤萬家帶來的另一個教訓。整合萬家百貨，由于雙方理念、文化以及業務模式上的差異，兩班人馬沖突較大，最后導致了以徐剛為首的原萬佳百貨元老的集體“出走”。此后，華潤吸取了這兩條教訓，介乎急和緩之間，一旦并購敲定，便從容但堅定得執行整合程序

由于操作多起并購整合案例，華潤萬家已經形成了一套近乎標準化的整合流程。首先是，組建影子內閣，派駐被購企業熟悉情況準備接替核心崗位；其次，雙方高層開會任命新的管理層，權力移交，影子內閣走向前臺；然后，派駐工作組進行業務層面的梳理、整合；再次，主管人力資源的高級副總裁到被購企業進行企業文化宣講（洗腦）；最后，業務整合完成，時機成熟時更換LOGO。

企業并購要調動公司的所有資源，是一項“一把手”任務，由公司CEO牽頭完成，但圍繞著并購相關的資產審計、法律事務以及財務等具體事務由華潤萬家的一個特殊部門，投資管理部來完成。華潤萬家投資管理部有6人左右的規模，每個人在法律、財務等方面有獨當一面的專長，該部門由華潤萬家CFO歐陽敏掛帥。

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