大商股份(600694)淪為“唐僧肉” 兩本賬難掩牛鋼16億身家
來源 中國證券報
公告日期 05:41:47
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　　大商股份的母公司大商集團股權結構圖
　　□ 本報記者 劉興龍
　　中國證券報“公司能見度”欄目于8月27日、28日連續刊發《大商股份吉林新瑪特疑似做局》、《“威脅論”一語成讖 大商股份中報疑點重重》報道，引起市場廣泛關注。透過信息披露不實、業績疑遭調節的表象，中國證券報記者發現，同處遼寧大連的大商集團、大商管理等關聯方成為了最大受益者。
　　對比歷史公告，大股東大商集團的財務數據竟然存在巨大差異，凈資產在擔保資料中為33.64億元，而在重組方案中卻顯示為-5.42億元。一位大連當地的分析人士認為，大商集團出示兩套賬本，很可能是為了規避改制過程中國有資產流失的質疑，并掩蓋以董事長牛鋼為首的高管團隊身家高達32億元的事實。
　　在大股東改制之后，大商股份受到關聯交易較多的影響，盈利能力和擴張速度明顯放緩；更有甚者，由于公司多處黃金地段的自有店鋪產權不夠清晰，加上評估價值不合理，1993年公司IPO招股書中本屬大商股份的大連商場北樓、大連交電商場、大連商場南北樓之間的中央大堂等優質資產相繼落入牛鋼控制的大商集團手中。
　　負資產遮掩億萬身家
　　2010年以來，大商股份的股價累計下跌37.41%。就在投資者抱怨其跌跌不休的市場表現時，以牛鋼為首的大商股份高管團隊卻通過大商集團改制的閃轉騰挪，坐擁年銷售額逾千億元的大連“商業帝國”。
　　想要搞清楚牛鋼等高管的身家并不容易，因為大商股份信息披露不實的問題屢見不鮮，母公司大商集團竟然在公告中出現了兩套賬本，其資產情況顯得撲朔迷離。
　　2012年8月，大商股份發布公告，為關聯方大商集團的1.5億元流動資金借款提供擔保。其中披露，截至當年3月31日，大商集團總資產154.89億元，凈資產33.64億元。
　　而到了2013年5月底，大商股份披露的《發行股份購買資產(草案)》則顯示，大商集團2011年、2012年總資產分別為38.28億元、44.74億元，凈資產分別為-8.31億元、-5.42億元。
　　一年前提供擔保時，大商集團還是大連市一家信用等級AA-、凈資產逾30億元、還款能力保障十足的零售公司。而到了一年后提出重組方案時，大商集團變成了長期資不抵債、總資產縮水116億元的高危企業。大商集團兩套賬本的財務數據差異如此之大，究竟暗藏什么玄機？
　　一位市場人士認為，大商股份歷年擔保公告可能虛增了大商集團凈資產數據，以滿足為其提供擔保的條件，如果母公司資不抵債，擔保行為顯然難以獲得股東認可。而重組方案中將大商集團“包裝”成為一家資不抵債的企業，可能是考慮到3年前剛剛完成改制，企業凈資產暴增會招致對其當年改制時國有資產流失的指責。
　　大商股份前身是大連商場，系大連市國有控股上市公司。2009年，在大連市有關部門批準下，大股東大商集團實施改制，轉為民營體制。大商股份管理層控制下的大商投資管理有限公司通過自身參與增資，以及子公司紅上商貿、鞍山商業收購股權的方式，于2013年實際持有大商集團80%的股權，期間累計投資總額為1.26億元。
　　假設擔保公告中的數據是真實的，大商集團凈資產為33.64億元，再考慮到其還通過大連大商國際有限公司間接持有大商股份8.80%股權，參考8月28日收盤價計算，持股市值為6.81億元，那么，大商管理所持有的大商集團80%股權擁有的股東權益和持股市值合計高達32.36億元，相比于2009年改制以來的投資總額，增值了25倍。其中，大商股份董事長牛鋼的身家達到了16.5億元。牛鋼2012年的389萬元年薪在百貨零售類上市公司董事長薪酬中也是遙遙領先。
　　462億元“黑洞”浮出水面
　　2009年的國企改制，改變了牛鋼等高管的命運，也改變了大商股份的發展歷程。在改制的前三年，大商股份2006年-2009年營業收入累計增長了85.33%。而此后三年，大商股份2010年-2012年營業收入累計增幅僅為30.87%，不到前者的一半。這個明顯的變化背后，到底發生了什么？
　　對比可以發現，在高管們掌控了大商集團和大商管理之后，大商股份業務拓展和門店擴張的重心發生了轉移，主營業務收入增速明顯放緩。與此同時，在高管們的精心培育下，其自營資產的盈利能力和擴張速度卻可以用驚人來形容。大商管理于2009年底設立時，除了擁有大商集團25%的股權外，幾乎是一家沒有人、財、物的公司。然而，在此后的三年間，大商管理經營業績實現奇跡般增長。2013年5月底披露的重組方案顯示，大商管理擬注入資產的營業收入2010年就達13.1億元，2012年已增至37.8億元；凈利潤由2010年的4578萬元攀升至2012年的22688萬元。上述資產2011年、2012年的凈資產收益率分別高達196%和160%。
　　同屬于百貨零售業，且主要經營地均集中在東北地區，大商股份的主營業務增速卻遠遜于關聯方。中國證券報此前的報道曾經提及，剛剛披露的2013年半年報中，大商股份存在營業收入縮水和銷售費用異常激增的現象。市場人士指出，由于大商集團、大商管理和大商股份在經營過程中存在錯綜復雜的關聯關系，大商集團可以利用營銷的主導權，通過財物的調配，以及宣傳、勞務費的支付，達到利潤和收入調節的目的。
　　大商股份主營業務收入被人為調節的空間到底有多大？以下的數據可以得出粗略的規模。
　　2012年，大商集團對外公開宣傳，全年營業收入突破1310億元(該數據涵蓋了大商管理、大商股份)，高居全國百貨行業第一。假設2012年擔保公告中的數據是真實的，大商集團一季度營業收入106.44億元，年化營業收入425.76億元；重組方案中，大商管理2012年營業收入103.60億元；年報顯示，大商股份2012年營業收入318.59億元。三方數據相加，2012年大商集團、大商管理和大商股份的營業收入總額只有847.95億元，與集團官方宣傳的1310億元相差了約462億元。
　　集團官方銷售數據與上市公司公告內容相差逾400億元，這存在兩種可能：一是，大商集團官方為了提升在全國百貨行業中的排名，夸大了年營業收入規模；二是，大商股份向投資者披露的信息，隱瞞了自己和關聯方客觀存在的巨額營業收入。
　　上市公司頻遭巧取豪奪
　　對于投資大商股份的投資者來說，除了看重其百貨業龍頭地位和估值較低之外，自有店鋪潛在的升值空間同樣不容小覷。大商股份曾在2007年年報中披露過一次相關數據：“公司擁有豐厚的地處黃金地段的商業地產資源，其中自有店鋪建筑面積超過120萬平方米。”
　　此后，雖然大商股份新開大中型百貨店鋪近40家，實現公司大中型店鋪數量倍增，但是自有店鋪的面積數據未再進行披露，租用店鋪面積也多數與實際不符。隨著以規避同業競爭為目標的資產重組提上日程，投資者不得不面對一個殘酷的現實：他們既無法看清大商股份家底，也無力阻止大商集團一次次將上市公司的房屋資產“據為己有”。
　　今年5月，牛鋼等高管控制的大商集團擬以13.7億元的價格把大連商場北樓，連同大連商場分公司一并注入到上市公司。然而，早在1993年大商股份的招股說明書明確寫明：“本公司擁有以水晶天橋連為一體的南北兩棟營業大樓，占地面積11869平方米，建筑面積55000平方米�！泵髅魇谴笊坦煞莸馁Y產，由于沒有辦理相關手續，被轉移到了大商集團名下，在其改制之后，又要高價賣還給上市公司。
　　同樣在重組方案中，大商集團交電分公司評估作價7300萬元，其核心資產是大連交電商場的物業所有權。而早在1998年，大商股份發布的配股說明書顯示，時為國有控股股東的大連市國有資產管理局持有大商股份41.39%的股份，享有2191.8萬股的配股權，其承諾以擁有的大商集團公司的資產——大連交電商場、東方貿易大世界作為其配股資產作價認股，其余以現金足額認購。
　　除了上述存在歷史所有權爭議的房產，在2009年大商集團改制之后，大商股份還曾低價向其出售過其他重要經營資產。大商股份2010年年報披露，公司以1358.21萬元的價格向大商集團轉讓大連商場南北樓之間面積為3305.41平方米的中央大堂房屋建筑物及機器設備資產。據房地產業內人士介紹，大連商場附近的地下商鋪售價已超過10萬元/平米。而在不考慮附屬設備價值的情形下，大商股份將中央大堂賣給大商集團的售價僅為4109/平方米。于是，價值至少4億元的中央大堂建筑物，大商集團僅用了1358.21萬元就將其收入囊中。
　　大商股份一位投資者氣憤地對中國證券報記者表示，作為上市公司，大商股份的優質資產頻頻遭到巧取豪奪，曲線歸入牛鋼等私人控制下，最后又圖謀通過定向增發高價賣給大商股份，形成了一個掏空、侵吞、套現的食物鏈。無奈之下，只能選擇用腳投票。
　　8月28日，大商股份股價放量下跌近4%，在零售板塊中位居前列，換手2.54%，交易量為兩個月來最高。