人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司

2012年度獨立董事述職報告各位股東及股東代表:

本人劉魯魚,為人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會獨立董事。2012年本人嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、深圳證券交易所《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》、公司《獨立董事制度》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和要求,忠實、勤勉、獨立地履行了獨立董事的職責(zé),積極出席了公司2012年度召開的相關(guān)會議,謹(jǐn)慎審核了公司提交的各項議案,對公司重大事項發(fā)表了獨立意見,切實維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將本人2012 年度的履行獨立董事職責(zé)情況匯報如下:

一、2012 年度出席董事會及股東大會情況

2012年度,公司共召開七次董事會會議、一次年度股東大會及二次臨時股東大會。本人能夠投入足夠的時間和精力,專業(yè)、高效地履行職責(zé),持續(xù)、深入地了解公司生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況,主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的相關(guān)資料,積極參與各項議案的討論并提出合理建議,為董事會的正確、科學(xué)決策發(fā)揮積極作用。

出席股東大會、董事會及專門委員會的情況

以通訊方式

應(yīng)出席 現(xiàn)場出 委托出 缺席次 是否連續(xù)兩次未親自

會議類型 參加會議次

次數(shù) 席次數(shù) 席次數(shù) 數(shù) 出席會議

數(shù)

董事會 7 7 0 0 0 否

股東大會 3 3 0 0 0 否

戰(zhàn)略委員會 1 1 0 0 0 否

審計委員會 6 6 0 0 0 否薪酬與考核

1 1 0 0 0 否

委員會

提名委員會 1 1 0 0 0 否

2012 年度,公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程序,重大經(jīng)營決策事項均履行了相關(guān)程序,合法有效。除了因項目投資預(yù)算金額過高,不利于公司自有資金的有效使用,考慮到投資的綜合效益及項目建成后的使用率,需要對項目預(yù)算金額進(jìn)行調(diào)整,合理安排投資進(jìn)度的原因,對第二屆董事會第十七次會議審議的《關(guān)于批準(zhǔn)公司子公司成都市人人樂商品配銷有限公司建設(shè)配送中心(常溫倉)二期、生鮮庫項目工程預(yù)算的議案》投否決票外,本人沒有對公司相關(guān)會議審議的其他各項議案提出異議。

二、2012年度發(fā)表獨立董事意見的情況

2012年度,本人嚴(yán)格依照《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》、 《獨立董事制度》等有關(guān)規(guī)定,在詳細(xì)了解公司運作的前提下,與其他獨立董事就相關(guān)重大事項發(fā)表了以下相關(guān)獨立意見。

意見類

序號 發(fā)表獨立意見時間 發(fā)表獨立意見事項

型

1 2012 年 03 月 14 日 2011年度財務(wù)決算報告 同意

2 2012 年 03 月 14 日 2011年度利潤分配預(yù)案 同意

3 2012 年 03 月 14 日 2012年度董事、監(jiān)事薪酬方案 同意

4 2012 年 03 月 14 日 高級管理人員2012年度基本年薪的議案 同意

5 2012 年 03 月 14 日 2011年度公司內(nèi)部控制自我評價報告 同意

6 2012 年 03 月 14 日 關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案 同意

7 2012 年 03 月 14 日 關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案 同意

8 2012 年 03 月 14 日 關(guān)于公司使用部分超募資金投資7家門店的議案 同意

關(guān)于2011年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情

9 2012 年 03 月 14 日 同意

況、公司對外擔(dān)保情況的專項說明和獨立意見

10 2012 年 04 月 17 日 關(guān)于明確公司高級管理人員范圍的議案 同意

關(guān)于批準(zhǔn)公司子公司成都市人人樂商品配銷有限公

11 2012 年 06 月 20 日 司建設(shè)配送中心(常溫倉)二期、生鮮庫項目工程 不同意

預(yù)算的議案

12 2012 年 07 月 30 日 關(guān)于公司《股東回報規(guī)劃論證報告》的議案 同意

關(guān)于公司《未來三年(2012-2014年)股東回報規(guī)劃》

13 2012 年 07 月 30 日 同意

的議案

14 2012 年 07 月 30 日 關(guān)于提名卜功桃先生為公司獨立董事候選人的議案 同意

關(guān)于批準(zhǔn)公司子公司成都市人人樂商品配銷有限公

15 2012 年 07 月 30 日 司建設(shè)配送中心(常溫倉)二期、生鮮庫項目工程 同意

預(yù)算的議案

關(guān)于2012年半年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金

16 2012 年 08 月 20 日 同意

及對外擔(dān)保的專項說明及獨立意見

17 2012 年 08 月 20 日 關(guān)于變更會計師事務(wù)所的議案 同意

關(guān)于確定重慶南川名潤時代廣場超募資金投資項目

18 2012 年 12 月 28 日 同意

實施主體的議案

關(guān)于公司使用部分超募資金投資四川地區(qū)新店建設(shè)

19 2012 年 12 月 28 日 同意

項目的議案

關(guān)于公司使用部分超募資金投資陜西地區(qū)新店建設(shè)

20 2012 年 12 月 28 日 同意

項目的議案

關(guān)于公司使用部分超募資金投資廣西地區(qū)新店建設(shè)

21 2012 年 12 月 28 日 同意

項目的議案

關(guān)于公司使用部分超募資金投資湖南地區(qū)新店建設(shè)

22 2012 年 12 月 28 日 同意

項目的議案

三、對公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查的情況

1、對公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)研,全面了解公司的運作和經(jīng)營情況

2012年度,本人利用參加董事會、股東大會的機(jī)會及其他時間到公司進(jìn)行多次實地了解和檢查,深入了解公司的運作和經(jīng)營情況;并與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系,通過參加公司會議或重大事項提前溝通的方式及時獲悉公司重大事項的及經(jīng)營決策的進(jìn)展情況。

在“十一”國慶長假期間,本人與公司另一名獨立董事馬敬仁先生對西安分公司經(jīng)營情況進(jìn)行了現(xiàn)場調(diào)研,并和分公司的相關(guān)人員一起考察了其所屬的高新店、賽高店等,現(xiàn)場與顧客、員工和店長進(jìn)行了溝通與交流,并聽取了店長匯報經(jīng)營現(xiàn)狀、市場地位、發(fā)展計劃等。調(diào)研后認(rèn)為:西安工業(yè)基礎(chǔ)好,人口規(guī)模不斷擴(kuò)大,零售消費市場潛力大,需求空間廣闊,西安分公司應(yīng)抓住機(jī)遇,力爭做得更強(qiáng)更好。同時綜合現(xiàn)場調(diào)研情況,向公司董事會提出如下建議:(1)重視員工薪酬問題,以建立穩(wěn)定的專業(yè)化服務(wù)團(tuán)隊;(2)加大企業(yè)文化建設(shè),提升企業(yè)的軟實力;(3)加強(qiáng)專業(yè)培訓(xùn)力度,提升員工服務(wù)意識和水平;(4)持續(xù)跟進(jìn)采購品類更新,提升價格競爭能力。

2、專門委員會工作情況

報告期內(nèi),本人擔(dān)任董事會薪酬與考核委員會召集人,戰(zhàn)略委員會委員、審計委員會委員、提名委員會委員。在任職期間,本人根據(jù)公司實際情況,通過召開會議及與相關(guān)公司人員溝通等方式,認(rèn)真聽取相關(guān)人員的匯報并定期查閱公司的財務(wù)報表及經(jīng)營數(shù)據(jù),積極研究符合公司發(fā)展方向的經(jīng)營策略,為公司的健康、快速發(fā)展出謀劃策。

四、保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作

1、持續(xù)關(guān)注公司信息的披露工作

2012年度,本人積極關(guān)注公司的信息披露情況,并對信息披露工作進(jìn)行監(jiān)督,督促相關(guān)公司人員按照深圳證券交易所《中小企業(yè)板股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定做好披露工作,保證2012年度公司信息披露真實、準(zhǔn)確、及時、完整,切實維護(hù)公司及全體股東的利益。

2、密切關(guān)注公司經(jīng)營決策

2012年度,本人與公司保持了良好溝通,通過多種途徑了解公司的經(jīng)營狀況、資金往來情況、關(guān)聯(lián)交易情況、內(nèi)部控制制度的完善及執(zhí)行情況、股東大會及董事會決議的執(zhí)行情況等相關(guān)事項,運用所擅長的財務(wù)知識和實踐經(jīng)驗,積極為公司的發(fā)展、管理及資本運作出謀劃策,幫助董事會做出獨立、客觀、科學(xué)的決策。

3、認(rèn)真參與年報的編制工作

本人積極參與了財務(wù)報告的審計和年報編制過程,通過認(rèn)真聽取公司管理層對2012年度公司生產(chǎn)經(jīng)營情況等重大事項的匯報,與年審注冊會計師進(jìn)行溝通,關(guān)注2012年年報編制的工作安排及審計工作進(jìn)展情況,確保公司年報及審計報告等全面反映公司的真實情況。

五、履行職務(wù)的有效行使職權(quán)情況

2012年度,公司能夠保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán),提供獨立董事履行工作職責(zé)所必須的工作條件,積極配合獨立董事行使職責(zé),未有干預(yù)獨立董事行使職權(quán)的情形發(fā)生。

公司支付本人任職獨立董事的津貼已在年報中進(jìn)行了披露,除上述津貼外,本人未從公司獲得額外的、未經(jīng)披露的其他利益。

2013年度,本人將按照相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章制度對獨立董事職責(zé)的規(guī)定與要求,繼續(xù)本著忠實、勤勉、獨立公正的原則,認(rèn)真履行獨立董事職責(zé),充分發(fā)揮獨立董事的作用,為公司董事會決策提供參考建議,維護(hù)公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。希望在新的一年里,公司將進(jìn)一步開拓市場、規(guī)范運作,持續(xù)、穩(wěn)定、健康地發(fā)展,以更加優(yōu)異的業(yè)績回報廣大股東。